1. Il presente decreto è adottato ai sensi dell'art. 2, comma 2, del decreto del Presidente della Repubblica 18 aprile 1994, n. 361, ed ai sensi dell'art. 3, comma 2, del regio decreto 22 aprile 1940, n. 531.

1. Nel presente decreto l'espressione:

a) "legge n. 1966/1939" indica la legge 23 novembre 1939, n. 1966;

b) "regio decreto n. 531/1940" indica il regio decreto 22 aprile 1940, n. 531;

c) "legge n. 430/1986" indica il decreto-legge 5 giugno 1986, n. 233, convertito con la legge 1° agosto 1986, n. 430;

d) "legge n. 1/1991" indica la legge 2 gennaio 1991, n. 1;

e) "legge n. 197/1991" indica la legge 5 luglio 1991, n. 197;

f) "decreto legislativo n. 88/1992" indica il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88;

g) "decreto del Presidente della Repubblica n. 361/1994" indica il decreto del Presidente della Repubblica 18 aprile 1994, n. 361;

h) "Ministero" indica Ministero dell'industria, del commercio e dell'artigianato;

i) "società" indica società fiduciaria e e/o di revisione;

l) "fiduciaria" indica, congiuntamente o disgiuntamente dall'espressione "società", società fiduciaria e/o di revisione.

1. Il presente decreto indica le caratteristiche dei documenti richiesti dagli articoli 1 e 2 del regio decreto n. 531/1940 e gli elementi informativi necessari allo svolgimento del procedimento di autorizzazione all'esercizio dell'attività fiduciaria e di revisione.

2. Le prescrizioni contenute nel presente decreto trovano applicazione anche nei casi di modifica di provvedimenti autorizzativi già emanati.

3. Il presente decreto disciplina altresì gli elementi informativi richiesti in sede di vigilanza ed in sede di verifica del mantenimento delle condizioni che hanno dato luogo al provvedimento autorizzativo di cui al precedente comma 1, nonchè gli elementi informativi richiesti in occasione di rinuncia all'esercizio delle attività autorizzate, di cessazione dell'attività o di limitazioni all'oggetto sociale.

1. La richiesta di autorizzazione all'esercizio delle attività disciplinate dalla legge n. 1966/1939 è presentata, in carta legale, al "Ministero dell'industria, del commercio e dell'artigianato - Direzione generale del commercio interno e dei consumi industriali - Divisione VI - Società fiduciarie e di revisione", a cura del rappresentante legale della società.

2. Per attività disciplinate dalla legge n. 1966/1939 si intendono:

l'esercizio dell'attività fiduciaria;

l'esercizio dell'attività fiduciaria e di organizzazione e revisione contabile di aziende;

l'esercizio dell'attività di organizzazione e revisione contabile di aziende.

3. La domanda, in carta legale è redatta nelle forme e nei modi stabiliti nell'allegato A al presente decreto ed è corredata della prevista documentazione dalla quale risulti la sussistenza dei requisiti e delle condizioni richiesti per l'adozione del provvedimento.

Alla predetta domanda è allegata altresì una marca da bollo di importo corrispondente al prezzo di un foglio di carta legale, ai fini del rilascio di copia autenticata del provvedimento autorizzativo.

4. Dichiarazioni sostitutive.

Il possesso dei requisiti richiesti è dimostrato con l'applicazione delle disposizioni recate dall'art. 2, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 361/1994, mediante dichiarazione sottoscritta, con firma autenticata, ai sensi dell'art. 2 della legge 4 gennaio 1968, n. 15, dai soggetti che svolgano funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la società.

1. La domanda deve essere corredata della documentazione e delle relazioni richieste dagli articoli 1 e 2 del regio decreto n. 531/1940, secondo i criteri di seguito indicati.

2. Denominazione e ragione sociale

La denominazione o la ragione sociale della società non deve contenere locuzioni che facciano riferimento ad attività finanziarie, di studio, di consulenza o di assistenza, mentre può contenere per esteso l'appellativo "fiduciaria".

3. Atto costitutivo e statuto

La fiduciaria costituita nella forma di società di persone o di capitali presenta copia autenticata in bollo dell'atto costitutivo contenente le indicazioni previste per i singoli tipi di società e lo statuto a questo allegato.

4. Certificati di omologazione e di iscrizione nel registro delle imprese

Ottemperato al deposito dell'atto costitutivo ed, ove prescritto, dello statuto, la Società presenterà il certificato attestante l'iscrizione della Società nel registro delle imprese.

5. Oggetto sociale

L'oggetto sociale deve prevedere un esplicito riferimento alle attività, disciplinate dalla legge n. 1966/1939, concernenti l'amministrazione di beni per conto di terzi, l'intestazione fiduciaria degli stessi, l'interposizione della fiduciaria nell'esercizio dei diritti eventualmente ad essi connessi, nonchè la rappresentanza di azionisti ed obbligazionisti.

6. Conflitto di interessi

Dall'oggetto sociale deve evincersi che la società fiduciaria non possa effettuare nel proprio interesse operazioni comunque connesse agli affari relativi ai terzi amministrati.

7. Attività complementari e strumentali

Nell'ambito delle proprie attività complementari e strumentali l'oggetto sociale non può prevedere:

attività di consulenza finanziaria, di studio, ovvero di assistenza, né tantomeno tali attività di consulenza - a tutti gli effetti inibite - possono essere citate nella denominazione sociale;

attività industriali;

la possibilità di contrarre debiti in proprio o assumere impegni finanziari o in proprio se non per l'acquisizione di immobilizzazioni tecniche;

la possibilità di contrarre debiti o assumere impegni finanziari o rilasciare garanzie sia in proprio sia nell'ambito dell'amministrazione di beni per conto terzi, salvo che si tratti di garanzie prestate e di impegni assunti per conto dei fiducianti nei limiti del patrimonio affidato, previo vincolo dello stesso a tal fine, per l'intero periodo del contratto e previa autorizzazione dei fiducianti ad utilizzare tale patrimonio per far fronte alle garanzie.

8. Ultimo bilancio regolarmente approvato

1. (Società preesistente con oggetto sociale diverso). - La società che abbia modificato il proprio oggetto sociale al fine di poter esercitare l'attività fiduciaria deve trasmettere copia del bilancio pubblicato ai sensi dell'art. 2435 C.C., corredata con allegati previsti dalla legge e dal verbale di approvazione da parte dell'Assemblea, relativo all'ultimo esercizio precedente l'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione dell'Assemblea straordinaria di modifica dell'originario oggetto sociale.

2. (Attività precedentemente svolta). - Nel caso di cui al precedente punto 8.1 la società avrà cura di allegare altresì una dettagliata relazione illustrativa dell'attività precedentemente svolta, con particolare esposizione delle obbligazioni contrattuali in corso nonchè del contenzioso sia giudiziale che extragiudiziale eventualmente in atto.

3. (Società fiduciaria all'uopo costituite). - Nell'eventualità di società all'uopo costituita, qualora non sia decorso il termine fissato per la chiusura del primo esercizio, è sufficiente formulare in tal senso una dichiarazione negativa.

9. Dimostrazione degli scopi che la società si propone e dei mezzi predisposti per raggiungerli con particolare riguardo alla sua organizzazione interna.

1. (Relazione sugli scopi e i mezzi predisposti). - Al fine di consentire la valutazione degli scopi e dei mezzi predisposti per l'esercizio dell'attività fiduciaria, la società avrà cura di redigere una relazione dettagliata dalla quale dovrà evincersi il tipo dei servizi che si intende prestare, la specializzazione eventualmente prescelta, le prevedibili potenzialità di espansione, nonchè i mezzi necessari per l'operatività della società.

2. Ai sensi dell'art. 1 del regio decreto n. 531/1940, i mezzi debbono risultare già approntati al momento della richiesta di autorizzazione.

Pertanto dalla relazione dovrà evincersi che la società si è dotata di linee telefoniche, mobilio, elaboratori ed, ai sensi della legge n. 197/1991, art. 2, comma 4, dell'archivio unico aziendale informatico.

3. A tal proposito la società può avvalersi, per la tenuta e la gestione dell'archivio informatico, anche di autonomi centri di servizio, ferme restando le specifiche responsabilità previste dalla legge a suo carico.

4. Inoltre per la dimostrazione della disponibilità della sede legale occorre che la stessa risulti a disposizione esclusiva della società. A tal fine si richiede la presentazione di una copia del contratto a titolo oneroso dal quale si evinca il titolo del possesso dei locali, debitamente registrato.

Laddove sia stato stipulato un contratto di sublocazione, si avrà cura di allegare copia dell'originario contratto di locazione dal quale possa evincersi l'esplicita facoltà per il conduttore di avvalersi della sublocazione di parte dei locali.

10. Modulistica per l'assunzione di incarichi di amministrazione fiduciaria

1. (Condizioni generali di mandato). - Le clausole del mandato di amministrazione devono in ogni caso prevedere:

a) l'elencazione dei singoli beni e dei diritti intestati. I beni e i valori mobiliari devono essere consegnati esclusivamente e direttamente alla fiduciaria, salvo che somme di denaro e valori mobiliari pervengano ad essa tramite intermediari autorizzati;

b) l'individuazione analitica dei poteri conferiti alla società;

c) fatte salve le norme sul mandato di cui dagli articoli da 1703 al 1730 del codice civile, la possibilità del fiduciante di modificare in ogni momento i poteri conferiti e - per quanto in tempo con la loro esecuzione - di revocarli, nonchè la possibilità di impartire in ogni momento istruzioni per il relativo esercizio, con comunicazione scritta. La facoltà della fiduciaria di non accettare le istruzioni o di sospenderne l'esecuzione - dandone, in tale ipotesi, pronta comunicazione al fiduciante - qualora esse, secondo il suo apprezzamento, appaiono contrarie a norme di legge o pregiudizievoli alla sua onorabilità o professionalità o alla sua operatività ed ai suoi diritti soggettivi, senza obbligo di fornire giustificazione in merito e allorquando le istruzioni non vengano formulate per iscritto;

d) la possibilità del fiduciante di revocare in ogni momento l'incarico alla società per tutti o parte dei beni o diritti e il dovere della società di mettere sollecitamente a disposizione del fiduciante i beni di cui egli faccia richiesta, compatibilmente con i tempi e le esigenze tecniche delle operazioni eventualmente in corso e delle eventuali obbligazioni contrattuali assunte dalla fiduciaria per conto del mandante.

Ai sensi dell'art. 1727 del codice civile e del successivo art. 13 del presente decreto la fiduciaria ha la facoltà di recedere dal contratto qualora il fiduciante, nel corso dello svolgimento dell'incarico, abbia regolato direttamente operazioni finanziarie a nome della fiduciaria effettuando pagamenti di somme o ricevendone in luogo della fiducia stessa;

e) l'obbligo del fiduciante di non operare direttamente a nome della società fiduciaria in relazione ai beni o diritti in amministrazione e di anticipare alla società i mezzi necessari per lo svolgimento degli incarichi nonchè l'obbligo della società di non darvi esecuzione ove i mezzi non siano stati tempestivamente messi a disposizione;

f) il divieto per la fiduciaria di cedere il contratto;

g) l'indicazione del compenso spettante alla società o dei criteri oggettivi in base ai quali viene determinato in relazione alla natura dell'incarico; il contratto deve altresì specificare gli oneri e le spese che la società può addebitare al fiduciante;

h) l'esercizio del diritto di voto o di altri diritti inerenti i beni ricevuti in amministrazione, in conformità alle direttive impartite, ogni volta per iscritto, dal fiduciante;

i) l'individuazione della o delle aziende di credito o delle S.I.M. autorizzate alla "custodia" presso le quali vengono depositate le somme e i valori mobiliari dei fiducianti;

l) l'individuazione della cadenza (almeno annuale) con la quale la società è tenuta a rendere conto dell'attività al fiduciante;

m) che la responsabilità della fiduciaria è regolamentata per quanto concerne l'adempimento dell'obbligazione dall'art. 1218 del codice civile e per l'adempimento del mandato dall'art. 1710 del codice civile;

n) che la fiduciaria risponde altresì dell'operato dei propri ausiliari, di cui il fiduciante la autorizza ad avvalersi per l'esecuzione dell'incarico ai sensi degli articoli 1228 e 2049 del codice civile salvo che nel contratto di mandato le parti abbiano indicato il nominativo dell'ausiliario ovvero che la sostituzione sia necessaria in relazione alla natura dell'incarico, ai sensi dell'art. 1717 del codice civile.

2. (Inderogabilità delle condizioni generali di mandato). - Le condizioni generali di mandato indicate nel precedente punto 1 costituiscono principi di corretta amministrazione di beni in nome proprio e per conto di terzi. Esse pertanto, salvo motivate eccezioni, non possono essere derogate da clausole aggiuntive ovvero da appendici al mandato.

3. (Documento conoscitivo). - Al fine di rendere edotto il fiduciante sugli eventuali collegamenti di gruppo, le società devono rilasciare al fiduciante, il documento conoscitivo di cui all'art. 14, comma 2, al momento della sottoscrizione del mandato di amministrazione.

11. Documentazione relativa agli amministratori

1. (Certificato di cittadinanza e di iscrizione in albi professionali). - La domanda è corredata dalle dichiarazioni sostitutive sottoscritte dall'interessato ai sensi dell'art. 2 della legge 4 gennaio 1968, n. 15 comprovanti: cittadinanza e iscrizione in albi professionali per quegli amministratori la cui iscrizione è richiesta a norma dell'art. 4 della legge n. 1966/1939 ovvero in alternativa dai certificati in bollo di cittadinanza e di iscrizione agli albi professionali, ovvero da analoga certificazione per i cittadini dei Paesi dell'Unione europea.

2. (Consigli di amministrazione con più di quattro componenti). - A tal riguardo si ricorda che per i consigli di amministrazione con più di quattro componenti, almeno due di essi devono dimostrare l'iscrizione all'albo dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali.

3. (Consigli di amministrazione fino a quattro componenti). - Ove i consiglieri di amministrazione fossero in numero inferiore a cinque, uno almeno di essi deve appartenere agli albi di cui al punto 2.

4. (Amministratore unico). - Si precisa che nell'eventualità di nomina di un amministratore unico, il requisito dell'iscrizione ad albi professionali di cui al precedente punto 2 deve sussistere in capo alla persona predetta.

12. Collegio sindacale

1. A decorrere dalla data della pubblicazione del registro dei revisori contabili (art. 11, comma 1, del decreto legislativo n. 88/1992) i sindaci debbono essere scelti tra gli iscritti nel predetto registro, istituito presso il Ministero di grazia e giustizia (art. 21 del decreto legislativo n. 88/1992).

2. Nelle more dell'istituzione del registro dei revisori contabili, tutti i componenti il collegio sindacale devono essere scelti tra gli iscritti ad albi professionali e almeno due componenti agli albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri ovvero, nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti.

3. Il possesso dei requisiti di cui ai precedenti commi 1 e 2 è comprovato con dichiarazione sostitutiva sottoscritta dall'interessato di cui all'art. 2, punto 3, lettera c), del decreto del Presidente della Repubblica n. 361/1994 ovvero dal certificato di iscrizione in bollo.

13. Requisiti di onorabilità

1. Non può essere autorizzata la società in cui le cariche di componente il consiglio di amministrazione, il collegio sindacale e/o di direttore generale o l'incarico di personale non d'ordine siano ricoperti da coloro che:

a) si trovino in stato di interdizione legale ovvero di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;

b) siano sottoposti a misure di prevenzione disposte dalla autorità giudiziaria ai sensi della legge 31 maggio 1965, n. 575, e della legge 13 settembre 1982, n. 646, e successive modificazioni e integrazioni;

c) abbiano riportato condanne definitive alla reclusione anche se con pena patteggiata o condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione:

a pena detentiva per uno dei reati previsti nel regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e integrazioni;

alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;

alla reclusione per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia valutaria e tributaria per un tempo non inferiore a 6 mesi;

alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;

d) abbiano rivestito alcuna di tali cariche almeno per i due esercizi immediatamente precedenti l'assoggettamento alla procedura di liquidazione coatta amministrativa di società fiduciarie e di revisione, nonchè in società attratte alla medesima procedura in base alla legge n. 430/1986 e comunque per tutti coloro nei cui confronti è stata promossa azione sociale di responsabilità. Tale inibizione ha la durata di cinque anni dalla data di assoggettamento alla procedura di liquidazione coatta amministrativa, o del maggior termine nell'eventualità che il commissario liquidatore abbia proposto l'interruzione dei termini di prescrizione dell'azione di responsabilità sociale, fino alla conclusione giudiziaria della predetta azione.

2. Le persone di cui al precedente punto 1 devono, all'atto dell'assunzione dell'incarico, dichiarare per iscritto al rappresentante legale della società se abbiano subito condanne per taluno dei delitti di cui allo stesso punto 1, lettera c).

3. Dichiarazioni sostitutive dell'atto di notorietà, rese dai componenti gli organi societari, nonchè dai direttori generali, e da coloro che rivestono cariche che comportano funzioni non d'ordine, dalle quali risulti l'insussistenza di cause impeditive all'assunzione degli incarichi, indicate al precedente comma 1, devono essere trasmesse al Ministero a cura del rappresentante legale della società.

4. (Carenza dei requisiti successivamente intervenuti). - Il difetto dei requisiti indicati nel presente comma determina la decadenza dall'ufficio. Essa è dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Copia del relativo verbale sarà inviato al Ministero vigilante.

14. Documentazione relativa al personale non d'ordine

1. (Personale non d'ordine). - Per personale non d'ordine si intende quel personale dipendente che, in base alla qualifica ovvero ai poteri conferitigli, è in grado di impegnare la società nei rapporti con i fiducianti e presso i terzi.

Anche al fine di garantire il rispetto dei doveri di riservatezza sui fiducianti, il personale non d'ordine, laddove presente, dovrà avere un rapporto di dipendenza contrattuale subordinata ovvero di collaborazione coordinata e continuativa con la società fiduciaria.

2. (Procuratori). - Per procuratori della società si intendono coloro che, in base alla rappresentanza loro conferita, possono impegnare la società nei rapporti con i fiducianti e nei confronti dei terzi, in via continuativa e non per singoli atti.

3. (Cittadinanza e livello di istruzione superiore). - Il possesso dei requisiti per il personale non d'ordine o dei procuratori - titolo di studio idoneo all'iscrizione negli albi professionali e cittadinanza - è comprovato con dichiarazione sostitutiva sottoscritta dall'interessato ai sensi dell'art. 2 della legge 2 gennaio 1968, n. 15, ovvero dalla relativa documentazione:

titolo di studio in copia autenticata ed in carta legale;

certificato di cittadinanza italiana in carta legale;

analoga certificazione per i cittadini di Paesi dell'Unione europea.

Il certificato di iscrizione all'albo professionale o dichiarazione sostitutiva ai sensi dell'art. 2 della legge 4 gennaio 1968, n. 15, è considerato sostitutivo della certificazione predetta.

4. (Consulenze esterne). - Occorre inoltre inviare copia dell'atto di procura con cui si incaricano in via permanente consulenti esterni, procuratori, od altre strutture esterne all'espletamento di operazioni e attività di servizio e/o complementari all'attività propria, con carattere di continuità, o a tempo indeterminato.

15. Capitale sociale

1. (Dimostrazione dell'integrale versamento). - La società costituita sotto forma di società di capitali deve dimostrare che il capitale sociale è stato interamente versato ed esistente.

Quando tale circostanza non possa evincersi dall'atto costitutivo, la dimostrazione deve risultare da un'attestazione del consiglio di amministrazione, asseverata dal collegio sindacale.

2. Il predetto capitale non può essere impiegato, ancorchè parzialmente, nella sottoscrizione o nell'acquisizione di capitale di rischio di:

a) società che controlla direttamente la fiduciaria;

b) società direttamente o indirettamente controllata dalla società che la controlla;

c) società che, in base alla composizione dei rispettivi organi amministrativi, risultano sottoposte alla stessa direzione della fiduciaria;

d) altre società fiduciarie di amministrazione in misura superiore al limite previsto al comma 2 dell'art. 2359 del codice civile.

3. Il capitale sociale non può parimenti essere impiegato in operazioni di credito o in finanziamento diretto in alcuna delle società di cui al precedente punto 2, lettere a), b), c) e d).

16. Deposito vincolato

1. (Quota di capitale sociale soggetta a vincolo). - La società costituita sotto forma di società di capitali stabilisce una quota di capitale sociale, non inferiore a L. 500.000 per l'investimento in titoli di Stato o garantiti dallo Stato.

Tali titoli sono costituiti in deposito vincolato presso un istituto di credito per tutta la durata della società.

A tal riguardo la società presenta una ricevuta bancaria indicante il deposito, il suo ammontare, nonchè l'esplicitazione del "vincolo, per tutta la durata della società medesima, ai sensi dell'art. 3 della legge n. 1966/1939, sotto la responsabilità solidale degli amministratori e dei sindaci".

2. (Garanzie alternative per le società di persone). - Le società costituite nella forma di società in accomandita semplice o in nome collettivo, ove non presentino le garanzie di cui all'art. 2, comma 1, punti 1) e 2) del regio decreto n. 531/1940, possono presentare fidejussione bancaria o polizza assicurativa, per un importo non inferiore ad un miliardo di lire, adeguabile a cura del consiglio di amministrazione in considerazione del volume di attività e dell'incremento dell'indice del costo della vita maturato, in grado di rispondere alle obbligazioni sociali.

17. Certificato d'iscrizione nel registro ditte C.C.I.A.A.

La società avrà cura di presentare altresì certificato in bollo di iscrizione al registro ditte tenuto dalla locale camera di commercio, indicante la sede legale, le sedi secondarie ed amministrative nonchè le altre ed eventuali unità locali.

18. Certificazione antimafia

Al fine di consentire la richiesta a cura del Ministero dell'accertamento della sussistenza di cause di divieto o di sospensione del procedimento autorizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 agosto 1994, n. 490, la società deve presentare, per ciascuno dei propri amministratori, dirigenti generali, sindaci effettivi, sindaci supplenti e per il personale non d'ordine, certificato di residenza e certificato di stato di famiglia, entrambi in carta semplice.

19. Assolvimento dell'imposta di bollo

Tutti i certificati e le attestazioni presentati dalla società devono essere in originale o in copia autenticata di data non anteriore a tre mesi ed in regola con le vigenti norme sul bollo.

Ai sensi del testo unico dell'imposta sul bollo i documenti che non vengono presentati in bollo sono inviati dal Ministero all'ufficio del registro per la regolarizzazione.

20. Effetti della carenza di documentazione

Ove la domanda sia ritenuta irregolare o incompleta il Ministero ne dà comunicazione al rappresentante legale della società entro sessanta giorni, indicando le cause della irregolarità o della incompletezza.

In questi casi il termine iniziale dell'istruttoria decorre dal ricevimento della domanda regolarizzata o completata.

1. In caso di società già autorizzata che intende scindere l'attività su due o più società, laddove la società beneficiaria della scissione sia società svolgente una o più attività rientranti nel novero di quelle previste dalla legge n. 1966/1939, deve inviare istanza di nuova autorizzazione nonchè la documentazione di cui al precedente art. 5.

2. E' fatta salva la facoltà di fare ricorso ove possibile alla documentazione già acquisita in atti presso il Ministero.

1. Ferme restanti le prescrizioni impartite al Titolo II del presente decreto, la società che intende congiuntamente esercitare l'attività fiduciaria e di organizzazione e revisione contabile di aziende dovrà in tal senso formulare il proprio oggetto sociale ritenendosi in ogni caso preclusa ogni attività di carattere finanziario, di studio, di consulenza, di assistenza e di certificazione di conti e di bilanci.

2. La relazione sugli scopi che la società si prefigge, quella relativa ai mezzi predisposti per conseguirli nonchè la modulistica per l'acquisizione e lo svolgimento di incarichi di revisione deve essere opportunamente integrata delle indicazioni in ordine all'attività di organizzazione e revisione contabile di aziende.

1. La società che ai sensi dell'art. 1 della legge n. 1966/1939 intenda riservare la propria attività alla sola organizzazione e revisione contabile di aziende deve prevedere nell'atto costitutivo, nello statuto e nell'oggetto sociale esplicito riferimento alla predetta attività con assoluta e tassativa esclusione di ogni attività comunque riconducibile all'attività di amministrazione di beni per conto di terzi e di rappresentanza di azionisti e di obbligazionisti.

Parimenti deve ritenersi preclusa ogni attività di carattere finanziario, di studio, di consulenza, di assistenza e di certificazione di conti e di bilanci.

2. A tal riguardo, per attività di certificazione si considera il controllo di legge dei documenti contabili di cui al decreto legislativo n. 88/1992, emanato in attuazione della direttiva n. 84/253/CEE; attività questa di carattere esclusivo e riservata alle società di revisione iscritte nel registro dei revisori contabili ai sensi dell'art. 6 del predetto decreto legislativo n. 88/1992 ed alle società di revisione iscritte nell'albo speciale delle società di revisione istituito ai sensi dell'art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, così come sostituito dall'art. 17 del citato decreto legislativo.

3. La domanda, redatta seguendo le indicazioni di cui all'art. 4, comma 3, del presente decreto, deve contenere gli elementi di cui al precedente comma 1, ed all'art. 5, commi 3, 4, 8, 9 (ad eccezione dell'archivio unico aziendale informatico) e dal comma 11 al 20 dello stesso precedente art. 5, nonchè all'art. 7, comma 2.

1. Nel caso di variazioni relative alla compagine sociale, all'organizzazione societaria, all'assetto degli organi sociali (consiglio di amministrazione e collegio sindacale) la società svolgente le attività di cui all'art. 4, comma 2, del presente decreto, deve comunicare le predette variazioni al Ministero nonchè trasmettere la documentazione comprovante le intervenute variazioni.

2. Documentazione

La società deve, altresì, trasmettere entro trenta giorni dall'aver assunto le determinazioni, in ordine al proprio statuto ovvero dal giorno in cui ha effetto l'atto (iscrizione nel registro delle imprese), la documentazione comprovante le intervenute variazioni, ed in particolare:

estratto notarile del libro soci dal quale vi evinca l'attuale compagine sociale; per le società di persone indicazione completa di dati anagrafici dei nuovi soci;

copia certificata conforme all'originale dal legale rappresentante della società del verbale di nomina degli amministratori e/o dei sindaci con relativo invio della documentazione ovvero delle dichiarazioni comprovanti il possesso dei requisiti di cui al precedente art. 5, punti 11, 12, 13, 15 e 16, le generalità complete per amministratori, sindaci e personale non d'ordine, nonchè certificato di residenza e di stato di famiglia in carta semplice, per ciascuna delle persone sopra indicate;

copia autenticata in bollo dell'atto o del verbale di assemblea straordinaria con cui si modifica lo statuto o i patti sociali per le società di persone;

certificato attestante l'iscrizione nel registro delle imprese dell'atto o del verbale dell'assemblea straordinaria;

contratto debitamente registrato relativo al titolo di possesso dei locali, in conformità alle previsioni del precedente art. 5, comma 9, punto 3;

comunicazione relativa all'istituzione di sedi amministrative od in ogni caso operative, filiali o succursali, o spostamento della sede legale nell'ambito della stessa circoscrizione comunale;

assunzione di personale non d'ordine e/o di procuratori corredata da documentazione come già specificato nel precedente art. 5, comma 14;

copia della scrittura privata con cui si incaricano consulenti esterni od altre strutture esterne all'espletamento di attività di servizio e/o complementari all'attività propria, con carattere di continuità o a tempo indeterminato, come indicato al precedente art. 5, comma 14, punto 4.

3. Omissione delle comunicazioni

Comportamenti omissivi rispetto alle suddette prescrizioni ed in particolare il mancato invio nei termini stabiliti della documentazione comprovante le variazioni saranno valutati ai sensi dell'art. 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 361/1994, in ordine all'emanazione di un provvedimento cautelare di sospensione.

1. Il provvedimento di autorizzazione contiene l'indicazione della denominazione o della ragione sociale (per le società di persone i nominativi dei soci illimitatamente responsabili), l'indicazione della sede legale, nonchè del genere di attività autorizzata.

Le variazioni di detti elementi comporteranno la modifica del provvedimento originario di autorizzazione e, dunque, l'adozione di un nuovo provvedimento.

2. Comunicazione preventiva

Il rappresentante legale della società svolgente le attività di cui all'art. 4, comma 2, del presente decreto, qualora il consiglio di amministrazione intenda convocare l'assemblea straordinaria per le determinazioni in ordine alle proposte di modifica di cui al precedente punto 1, è tenuto ad inviare l'ordine del giorno relativo al Ministero vigilante contemporaneamente alla trasmissione delle convocazioni ai soci, ovvero alla pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, ai sensi di legge.

3. Documentazione richiesta

Al fine dell'emissione del provvedimento di modifica dell'autorizzazione la società avrà l'onere di trasmettere, entro trenta giorni dalle avvenute variazioni:

istanza in carta legale con allegata una marca da bollo di importo corrispondente al prezzo di un foglio di carta legale, ai fini del rilascio di copia autenticata del relativo provvedimento;

Copia autenticata in bollo del verbale di assemblea straordinaria recante le variazioni deliberate o la modifica dei patti sociali per le società di persone;

certificato attestante l'iscrizione delle variazioni nel registro delle imprese rilasciato in bollo;

certificato di iscrizione alla C.C.I.A.A. competente per territorio, aggiornato e in bollo;

qualora sia variata la sede legale, dovrà essere trasmessa una copia del contratto avente le caratteristiche descritte all'art. 5, comma 9, punto 3.

4. La società dovrà, entro e non oltre sessanta giorni, dall'emanazione del decreto ministeriale di modifica inoltrare i documenti comprovanti la permanenza dei requisiti soggettivi e oggettivi previsti dalla legge e dal regolamento di attuazione.

In particolare si ricorda che dovranno essere trasmessi, se resi necessari dal tipo di provvedimento adottato o di modifica intervenuta:

copia autentica dell'estratto del libro soci ove si evinca la vigente compagine sociale, per le società di persone l'indicazione completa di dati anagrafici dei nuovi soci;

copia certificata conforme all'originale dal legale rappresentante della società del verbale di nomina degli amministratori e/o dei sindaci con relativo invio della documentazione ovvero delle dichiarazioni comprovanti il possesso dei requisiti professionali di cui ai precedenti art. 5, commi 11, 12, 13, e generalità complete dei componenti gli organi societari e del personale non d'ordine;

copia del contratto di deposito vincolato di una parte del capitale sociale riformulato a seguito delle intervenute variazioni di cui al precedente comma 1;

relazione analitica sull'attività svolta e/o che si intende svolgere sulla base dei criteri indicati all'art. 5, commi 8.2 e 9.1;

documentazione indicata all'art. 5, comma 14, relativa all'assunzione di personale non d'ordine;

attestazione del versamento dell'intero capitale sociale qualora ciò non possa evincersi dal verbale di assemblea straordinaria o da altro idoneo documento;

nuova stesura del mandato di amministrazione rispetto a quello portato a conoscenza del Ministero al momento dell'autorizzazione, qualora la società vi abbia apportato variazioni.

5. Sospensione dell'attività fiduciaria.

Qualora la società ometta di trasmettere nei termini stabiliti la documentazione comprovante le variazioni ed in particolare le comunicazioni di cui al presente articolo il Ministero contesterà le inadempienze ai sensi dell'art. 3 del decreto del Presidente della Repubblica n. 361/1994.

1. Nel caso in cui la società autorizzata intende rinunciare all'esercizio dell'attività fiduciaria, il Ministero provvede ad emanare un provvedimento di decadenza dell'autorizzazione concessa.

Tale rinuncia deve essere previamente comunicata al Ministero e successivamente documentata con i seguenti atti che devono pervenire entro trenta giorni dalle avvenute deliberazioni:

istanza in carta legale con allegata una marca da bollo di importo corrispondente al prezzo di un foglio di carta legale, ai fini del rilascio di copia autenticata del relativo provvedimento;

copia autenticata in bollo dell'atto contrattuale, ovvero del verbale di assemblea straordinaria con cui viene deliberata la liquidazione volontaria e nominato il liquidatore, o verbale con cui viene modificato l'oggetto sociale per la variazione integrale dell'attività;

certificato in bollo della cancelleria del tribunale attestante l'avvenuto deposito ed iscrizione nel registro delle società, con menzione degli estremi del decreto di omologazione per le società di capitali;

dichiarazione di inesistenza di mandati fiduciari o di incarichi di revisione sottoscritta dal legale rappresentante e vistata dal collegio sindacale, che attesti anche l'inesistenza di contenzioso giudiziale ed extra-giudiziale relativo all'attività di cui è stata deliberata la cessazione.

La società avrà cura, una volta chiusa la liquidazione, di trasmettere il bilancio di chiusura di liquidazione.

2. Ove la domanda sia ritenuta irregolare o incompleta il Ministero ne darà comunicazione al rappresentante legale della società entro sessanta giorni, indicando le cause di irregolarità o di incompletezza.

In questi casi il termine iniziale decorre dal ricevimento della domanda regolarizzata o completata.

3. Revoca della deliberazione di rinuncia

Accolta la richiesta di rinuncia dell'autorizzazione da parte del Ministero, eventuali deliberazioni di ripresa di attività dovranno sottostare al procedimento previsto per le nuove autorizzazioni all'esercizio dell'attività disciplinata al Titolo II del presente decreto.

1. La società, nell'esecuzione degli incarichi, è invitata ad osservare con particolare attenzione le norme che regolano anche aspetti fiscali, tributari, e impongono misure di prevenzione della criminalità.

a) Nello svolgimento dell'incarico la società può compiere esclusivamente gli atti espressamente previsti o necessariamente indicati dalla natura o dall'oggetto dell'incarico, esercitando con professionale deontologia esclusivamente i poteri conferiti dal fiduciante.

b) Nello svolgimento dell'incarico la società deve agire nell'interesse esclusivo del fiduciante e risponde secondo le regole del mandato oneroso.

c) I beni e le somme dei fiducianti debbono essere analiticamente elencati nella lettera di mandato nonchè in un estratto conto periodico recante le variazioni intervenute nel periodo di riferimento, la data delle stesse nonchè la descrizione delle causali. La società può prescindere da tali indicazioni, ma non dall'invio dell'estratto conto, qualora abbia scrupolosamente trasmesso al fiduciante volta per volta lettera di conferma dell'avvenuta esecuzione degli incarichi ricevuti.

2. La società non può emettere titoli, documenti, o certificati comunque rappresentativi dei diritti dei fiducianti.

3. La società deve depositare i valori mobiliari dei fiducianti presso enti creditizi o S.I.M. autorizzati all'amministrazione e alla custodia di titoli ai sensi della legge n. 1/1991, con rapporti di "deposito titoli di amministrazione fiduciaria", ovvero, ove ne ricorrano le condizioni, può avvalersi del deposito centralizzato dei titoli presso la Monte titoli S.p.a.

In deroga a quanto sopra esposto, il fiduciante:

a) può richiedere il deposito dei valori mobiliari presso l'emittente;

b) può consentire il deposito dei valori mobiliari presso la fiduciaria, solo in quanto ciò sia necessario all'esecuzione di specifici incarichi conferiti nell'ambito del mandato od in quanto la fiduciaria svolga funzioni di cassa incaricata, per il pagamento dei frutti e/o per i depositi ai fini dell'intervento alle assemblee, ovvero in attesa di ritiro dei titoli nominativi della società fiduciaria girati ai fiducianti per la reintestazione.

4. In occasione della sottoscrizione del mandato, la fiduciaria è tenuta a richiedere al fiduciante, ove questi sia una persona fisica, una dichiarazione attestante:

a) che i beni, le somme od i valori affidati alla fiduciaria sono a tutti gli effetti di proprietà del fiduciante;

b) ovvero che egli abbia su tali beni diritti reali di godimento;

c) ovvero che i beni, le somme od i valori sono affidati dal fiduciante nella sua qualità di imprenditore o nell'esercizio di un'impresa.

5. Nel caso del conferimento di un mandato per la costituzione di società di capitali, l'intestazione ovvero l'acquisto di certificati azionari di società non quotate o di quote di società a responsabilità limitata, la fiduciaria dovrà integrare l'apposito fascicolo, istituito per ogni affare, con copia della documentazione afferente la società partecipata fiduciariamente (atto costitutivo, statuto, verbali di assemblee straordinarie ed ordinarie, comunicazioni effettuate al fiduciante, disposizioni ricevute ecc.) dalla quale risulti l'attività svolta dalla fiduciaria o dai propri delegati nell'esecuzione del mandato.

6. Il fiduciante è tenuto ad anticipare alla fiduciaria i mezzi necessari per lo svolgimento degli incarichi e la società non potrà darvi esecuzione ove i predetti mezzi non siano stati previamente e tempestivamente posti a disposizione.

7. Sono ritenuti mezzi di pagamento idonei allo svolgimento dell'incarico fiduciario, in osservanza della legge 5 luglio 1991, n. 197:

assegno circolare;

assegno bancario;

valori mobiliari, ivi compresi i titoli di Stato;

denaro contante (in lire od in valuta estera).

E' altresì utilizzabile l'ordine di accreditamento o di pagamento su conto corrente bancario, nel rispetto della predetta legge n. 197/1991 e dei suoi regolamenti di attuazione (decreto del ministro del tesoro 19 dicembre 1991).

8. Per quanto concerne la provvista eseguita in denaro contante o in titoli al portatore in lire o in valuta estera, la fiduciaria avrà cura di conservare ai propri atti una distinta analitica dei biglietti e dei valori ricevuti con l'indicazione per i titoli dei rispettivi numeri di serie sottoscritta dal fiduciante e verificata dalla fiduciaria stessa. La fiduciaria ove lo ritenga può procedere ad equipollenti metodi di identificazione delle banconote e dei singoli titoli, ad es. a mezzo fotocopiatura, microfilmatura. Quanto sopra per i versamenti di importi rilevanti ai fini della normativa sull'antiriciclaggio.

1. Operazioni finanziarie e transazioni direttamente condotte e concluse autonomamente dal fiduciante, vale a dire senza preventivo assenso scritto della fiduciaria, integrano gli estremi per la rescissione del mandato fiduciario, istituto del quale, in tali casi, la società ha la facoltà di avvalersi, a prescindere dalle valutazioni circa la sussistenza dell'obbligo della segnalazione all'autorità di pubblica sicurezza ovvero all'autorità giudiziaria in relazione a comportamenti del fiduciante che contrastano con le norme di prevenzione della criminalità.

2. La fiduciaria non riconoscerà comportamenti del fiduciante volti ad effettuare transazioni per conto della società stessa dettati dal desiderio di evitare i tempi ed i relativi costi di un doppio trasferimento di mezzi di pagamento: cliente-fiduciaria; fiduciaria-terzo e viceversa, in primo luogo in quanto è compito dell'istituto fiduciario assicurare lo svolgimento di un itinerario giuridico-formale in tutte le fasi dell'esecuzione del mandato; in secondo luogo in quanto la predetta trasparenza assume particolare rilievo per una corretta applicazione delle norme di prevenzione della criminalità finanziaria.

3. Tuttavia, mentre risulta evidente l'onerosità del doppio trasferimento sotto il profilo dei tempi, dei giorni di valuta, dell'aggravio dei rischi operativi, risulta pure imprescindibile armonizzare la diffusa metodologia operativa del c.d. "franco-valuta" con lo spirito della legislazione di prevenzione della criminalità.

Al tal riguardo la fiduciaria dovrà attenersi all'osservanza dei seguenti princìpi:

a) la società non accetta che siano effettuati per suo nome e conto trasferimenti di somme "franco valuta" che non siano operati tramite canalizzazione bancaria;

b) la società dovrà esigere in tal caso che del trasferimento "franco valuta" avvenuto tramite canali bancari le sia data idonea documentazione consistente nella copia della ricevuta bancaria specificante il destinatario (ad es. la società partecipata fiduciariamente che deve ricevere le somme), la causale (ad es. aumento di capitale, versamento in conto finanziamento soci, ecc.) e la circostanza che il versamento è d'ordine della società fiduciaria.

Quanto sopra nel caso di bonifico ovvero di rimessa con ordine di addebito in conto in quanto la consegna diretta di assegni bancari o circolari non soddisfa le esigenze giuridico-formali di cui sopra si è detto.

1. La fiduciaria può compiere transazioni od altre operazioni finanziarie aventi ad oggetto valori mobiliari relativi a società che abbiano con essa relazioni indicate all'art. 2 del decreto-legge 5 giugno 1986, n. 233, convertito con la legge 1° agosto 1986, n. 430, dopo aver provato di aver adeguatamente informato di quanto sopra il fiduciante.

2. Si presume che il fiduciante sia stato reso edotto della situazione qualora abbia sottoscritto copia o rilasciato ricevuta di avvenuta consegna di un "documento conoscitivo" redatto secondo lo schema dell'allegato B al presente decreto.

L'omessa consegna al fiduciante del predetto documento che assume la forma di appendice al mandato fiduciario costituisce circostanza rilevante al fine della valutazione di conflitti di interesse.

3. Ogni incarico deve essere conferito per iscritto e deve concernere ogni operazione finanziaria affidata alla fiduciaria. Dovrà essere indicato il prezzo di eventuali negoziazioni di titoli, o in caso di titoli quotati dovranno essere indicati i criteri oggettivi per determinarlo.

4. La società deve depositare le disponibilità liquide dei fiducianti presso enti creditizi in conti rubricati come di amministrazione fiduciaria. La fiduciaria avrà cura di richiedere all'ente creditizio l'esclusione del diritto di compensazione di cui all'art. 1853 del codice civile tra i saldi dei conti così rubricati ed i saldi di ogni altro conto intrattenuto dalla società con l'ente creditizio, a tutela dei fiducianti, nell'ipotesi di insolvenza della società stessa.

1. La società fiduciaria è tenuta ad istituire un "libro dei fiducianti" nel qual vengono annotati gli elementi necessari a consentire il riscontro con le scritture della contabilità generale, ossia le generalità dei fiducianti, il loro domicilio, il codice fiscale, il numero ovvero il codice attribuito al mandato ricevuto.

Tale libro dovrà essere vidimato prima di essere posto in uso, numerato e bollato in ogni foglio. Tale "libro" può essere tenuto anche avvalendosi di elaborazione elettronica purchè il tabulato adempia agli obblighi di vidimazione iniziale.

4. Le annotazioni dei dati, degli elementi e delle notizie di cui al precedente punto 1, debbono essere eseguite nel "libro dei fiducianti" nella data dell'accettazione del mandato fiduciario.

5. L'"archivio unico" di cui al decreto del Ministro del tesoro 12 dicembre 1991 e successive modificazioni ed integrazioni potrà essere derivato quale "libro dei fiducianti", ferme restando le distinte finalità.

1. Al fine di consentire uniformità di rilevazioni si invitano le società a voler fare coincidere la chiusura dell'esercizio annuale con la data del 31 dicembre.

2. La trasmissione annuale del bilancio - redatto in conformità allo schema di rappresentazione previsto dal decreto legislativo n. 127/1991 -, così come prevista dall'art. 3 del regio decreto n. 531/1940, dovrà avvenire nel termine di trenta giorni decorrente dalla sua approvazione.

Unitamente a tale documento, comprensivo della nota integrativa, dovranno essere trasmessi al Ministero - Direzione generale del commercio interno - Divisione VI società fiduciarie e di revisione:

gli allegati previsti dagli articoli 2428 e 2429 del codice civile laddove le ipotesi ricorrano;

un prospetto dettagliato delle poste di bilancio riclassificato secondo le indicazioni riportate nel modello allegato sub C;

copia del documento conoscitivo di cui all'art. 14, comma 2, in distribuzione ai fiducianti;

per le società di organizzazione e revisione contabile di aziende il documento conoscitivo è sostituito da copia dell'elenco soci previsto dall'art. 2493 del codice civile.

3. Per le società appartenenti a gruppi creditizi come definiti dal decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), le quali abbiano predisposto nell'esercizio 1993 schemi di bilancio basati sulle indicazioni del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, è fatta salva, per motivi di continuità aziendale e per facilitare la funzione di "vigilanza consolidata" della Banca d'Italia, la possibilità di proseguire secondo lo schema già adottato.

Si suggerisce, altresì, l'opportunità che anche tali società evidenzino in appositi conti d'ordine (e/o fiduciari) la massa fiduciaria amministrata per conto della clientela, salvo approfondire la descrizione dell'appostazione nella nota integrativa.

1. Comportamenti difformi dalle regole e dai principi dettati con le presenti disposizioni verranno valutati ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 della legge n. 1966/1939 e dell'art. 3 del decreto del Presidente della Repubblica n. 361/1994.

2. Le contestazioni relative e fatti che possano integrare fattispecie di gravi irregolarità di cui all'art. 3 del decreto del Presidente della Repubblica n. 361/1994 saranno inviate presso la sede legale della fiduciaria all'indirizzo risultante dalla comunicazione più recente effettuata all'autorità vigilante, o all'indirizzo risultante dal certificato di iscrizione alla Camera di Commercio, ovvero in caso di irreperibilità presso la residenza del legale rappresentante della società.

3. Le contestazioni, di norma, vengono notificate a mezzo del servizio postale tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento e, nei casi di necessità ed urgenza, tramite telegramma, fac-simile ovvero telex ad uno degli indirizzi di cui al precedente comma 2.

4. Le disposizioni contemplate nel presente decreto, si considerano applicabili alle sole attività di amministrazione fiduciaria di beni di terzi, con esclusione di ogni riferimento alle attività di gestione di patrimoni mediante operazioni aventi ad oggetto valori mobiliari di cui all'art. 17, comma 1, della legge n. 1/1991.

5. Le disposizioni recate con il presente provvedimento sostituiscono le disposizioni impartite con la circolare 3188/C del 5 maggio 1989, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, n. 111 del 15 maggio 1989, le quali pertanto debbono ritenersi abrogate.

Il presente decreto sarà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

Roma, 16 gennaio 1995

Il Ministro GNUTTI