Il presente regolamento è volto a regolare la dismissione, anche parziale, delle partecipazioni societarie detenute dagli enti economici regionali AZASI, EMS ed ESPI e dalle società da essi partecipate.

Alla stessa disciplina saranno altresì tenute a conformarsi le società di cui all'art. 1 in sede di assunzione di determinazioni relative alla dismissione, anche parziale, di partecipazioni di controllo, adottando le opportune modalità sulla base dell'assetto dei poteri attribuiti in merito dalle previsioni statutarie o da eventuali deleghe. Dette società potranno trasmettere alle controllate le presenti direttive nell'ambito delle proprie funzioni di indirizzo e coordinamento.

Le dismissioni dovranno essere effettuate mediante:

- offerta pubblica di vendita, sia a prezzo fisso sia a prezzo determinato con sistema d'asta;

- asta pubblica, con eventuale preselezione dei partecipanti, anche finalizzati alla formazione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento;

- trattativa privata.

Alla determinazione del valore delle partecipazioni da dismettere dovrà provvedersi con l'assistenza di uno o più primari intermediari specializzati, nazionali o internazionali, sulla base dei criteri comunemente in uso, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'azienda, della sua capacità di reddito nonché dei valori determinati in occasione della conclusione di operazioni analoghe relative ad aziende dello stesso settore concluse in Italia o all'estero.

Ai fini della determinazione del prezzo di cessione dei titoli, oltreché della valutazione definita secondo la procedura di cui sopra, i soggetti proprietari potranno in particolare tenere conto sia della specifica rilevanza per i potenziali acquirenti delle partecipazioni offerte, che delle condizioni del mercato e degli aggiustamenti di prezzo opportuni per favorire la diffusione dell'azionariato.

L'assistenza di consulenti specializzati (banche d'affari, società di revisione, esperti legali e fiscali), incaricati dalle società i cui titoli saranno oggetto di dismissione, in accordo con il soggetto proprietario, potrà riguardare la fase propedeutica al collocamento o alla cessione, qualora siano richiesti interventi di ristrutturazione dell'impresa sotto il profilo istituzionale, industriale, finanziario ed organizzativo.

La guida del consorzio di collocamento, previo acquisto a fermo o con assunzione di garanzia, dovrà essere affidata a soggetti diversi da quelli incaricati della valutazione ai sensi del precedente art. 4, che dovranno comunque partecipare, al consorzio stesso.

Ai fini dell'affidamento degli incarichi di cui agli artt. 4 e 6 dovranno essere in ogni caso acquisite offerte di non meno di tre specialisti nazionali e/o esteri.

L'incarico di cui all'art. 4 dovrà essere conferito dal soggetto proprietario conformemente a quanto previsto dalle disposizioni statutarie, valutate, anche sul piano qualitativo, le offerte degli specialisti di cui sopra.

La scelta dell'offerta pubblica di vendita, eventualmente con la previsione di un limite massimo al quantitativo di azioni acquistabili da ciascun singolo soggetto, è coerente con l'obiettivo della diffusione massima dell'azionariato ovvero con la diffusione di una quota parziale del pacchetto di azioni di proprietà. L'offerta pubblica di vendita può anche utilizzarsi in combinazione con l'impiego delle alternative modalità di dismissioni previste all'art. 3, ove ciò risulti opportuno per il classamento della quota residua (o di parte di tale quota) del capitale sociale.

In considerazione dell'obiettivo della diffusione massima dell'azionariato, i soggetti proprietari potranno procedere alle relative operazioni operando, in sede di offerta a prezzo fisso, riduzioni di prezzo così come previsto all'art. 4; tale circostanza dovrà essere chiaramente illustrata al pubblico dei risparmiatori al fine di costituire un effettivo fattore incentivante e promozionale.

Allo scopo di attenuare il rischio di riflusso sul mercato secondario delle azioni collocate, favorendo la stabilità dell'investimento, i soggetti proprietari potranno attribuire agli acquirenti un buono rappresentativo di un diritto alla assegnazione senza corrispettivo di azioni della stessa specie, esercitabile a condizione che le azioni acquistate siano mantenute in proprietà per almeno tre periodi d'imposta consecutivi, incluso quello nel quale è effettuato il collocamento.

L'offerta al pubblico potrà inoltre prevedere sia facilitazioni di acquisto concesse a specifiche categorie di sottoscrittori attraverso meccanismi di rateizzazione del prezzo sia criteri preferenziali di riparto nel collocamento.

In particolare è opportuno che godano di tali condizioni di favore, anche differentemente parametrate:

- i dipendenti della società i cui titoli costituiscono oggetto del collocamento e i dipendenti del soggetto proprietario delle azioni da dismettere nonché delle società dello stesso, direttamente e indirettamente controllate;

- i soggetti legati da particolari rapporti contrattuali alla società i cui titoli costituiscono oggetto di collocamento, quali gli assicurati, i clienti di enti creditizi ovvero gli utenti, nel caso di imprese erogatrici di servizi di pubblica utilità.

La diffusione del capitale azionario dovrà essere in particolare favorita nel settore delle imprese erogatrici di servizi di pubblica utilità; in tale caso, accanto all'introduzione di specifiche forme di tutela dell'azionista di minoranza potrà procedersi nell'interesse degli utenti alla costituzione di appositi organismi di regolamentazione e di controllo della qualità dei servizi prodotti e dei prezzi applicati.

Negli statuti delle società per le quali sia prevista la realizzazione di una struttura proprietaria ad azionariato diffuso, nel caso in cui le stesse operino nei settori delle pubbliche utilità, prima della perdita del controllo diretto o indiretto da parte della Regione, dovranno essere inserite clausole comportanti l'attribuzione alla Regione stessa - Assessorato regionale dell'industria - di diritti speciali per la nomina di uno o più amministratori e/o sindaci, per impedire alienazioni, anche di aziende, rami o parti di esse, tali da implicare modifiche sostanziali dell'attività caratteristica effettivamente svolta al momento della dismissione, per impedire l'assunzione di partecipazioni rilevanti nella società nonché per impedire l'assunzione di modificazioni statutarie che, direttamente o indirettamente, possano alterare o ostacolare l'esercizio dei predetti diritti speciali.

Il ricorso all'asta pubblica può essere finalizzato sia all'individuazione di un unico acquirente sia alla costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento.

In entrambi i casi la procedura relativa a tale modalità di vendita, pur nel rispetto dell'obiettivo di massima del conseguimento del miglior risultato in termine di prezzo, potrà prevedere l'acquisizione di offerte dei potenziali acquirenti sulla base di criteri qualitativi determinati. In concreto, i potenziali acquirenti saranno selezionati sulla base di un'offerta preliminare, formulata secondo criteri determinati dal venditore, contenente, in particolare, l'indicazione delle modalità di pagamento del prezzo e di eventuali garanzie nonché delle strategie industriali finanziarie.

Sotto il profilo qualitativo dovrà inoltre tenersi conto dell'esperienza maturata nel settore di operatività dell'azienda oggetto di dismissione e di eventuali sinergie con essa. Sotto il profilo quantitativo, nel caso in cui l'asta sia finalizzata alla costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento, dovrà di norma prevedersi un numero contenuto di componenti il nucleo stabile di azionisti di riferimento, un tetto relativo alla quota individuale di partecipazione e un tetto, inferiore alla maggioranza assoluta delle azioni, relativo alla quota di capitale sociale complessivamente ascrivibile al medesimo nucleo stabile.

In ogni caso, sarà possibile assicurare flessibilità per il venditore a fronte delle offerte ricevute, attraverso la facoltà di interrompere la procedura, di consentire successivi rilanci, di procedere a trattativa privata.

La realizzazione del nucleo stabile di azionisti di riferimento deve essere attuata mediante stipulazione di patti parasociali in grado di assicurare stabilità nell'assetto azionario e unità di indirizzo nella gestione della società mediante la costituzione di sindacati, rafforzati con il deposito delle azioni sindacate presso la stessa società ovvero con intestazione delle medesime azioni a società fiduciarie la cui attività sia coordinata da una direzione avente, in particolare, i poteri di:

1) valutare i risultati della società anche in corso di gestione;

2) curare l'esame delle proposte di variazione del capitale della società;

3) curare l'esame delle strategie di bilancio e delle strategie relative ai nuovi investimenti della società nonché delle proposte relative all'acquisizione di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;

4) curare l'esame delle proposte di variazione dello statuto della società e delle altre proposte su argomenti di competenza dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria;

5) formulare proposte relative alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;

6) designare le persone che dovranno essere nominate a coprire le cariche di presidente e/o vice presidente e/o amministratori delegati, nonché eventualmente di altri consiglieri della società;

7) designare, ove ne sia prevista la presenza, i membri del comitato esecutivo della società;

8) designare i membri del collegio sindacale da proporre per la nomina all'assemblea degli azionisti.

Nel caso in cui, tra i componenti il nucleo stabile degli azionisti di riferimento, siano presenti la Regione Siciliana o società da essa direttamente o indirettamente controllate, questi dovranno riservarsi il diritto di prelazione, per il caso in cui gli altri aderenti al patto intendano cedere le proprie quote sindacate, ovvero il diritto di opzione di acquisto delle quote sindacate appartenenti ad aderenti al patto stesso che, alla scadenza non intendano rinnovarlo, ad un prezzo da determinarsi di comune accordo o, in mancanza di accordo, con l'intervento di un arbitratore, nonché la facoltà di gradimento all'ingresso di nuovi aderenti.

Nell'ambito dei patti di cui sopra, agli indirizzi della Regione Siciliana e delle società da essa controllate dovrà essere riservata efficacia vincolante ove si verta su specifici accordi di portata internazionale o di particolare valenza strategica.

I patti avranno di norma durata compresa fra i cinque e i dieci anni.

La vendita a trattativa privata che è coerente con l'obiettivo della predeterminazione specifica del soggetto o dei soggetti acquirenti, può essere utilizzata solamente ove ricorrano interessi pubblici di particolare rilevanza, che dovranno costituire oggetto di specifica motivazione.

In tale caso, ferma restando la necessità della massima trasparenza del prezzo di vendita, da garantirsi attraverso l'affidamento dell'incarico per la determinazione del valore della partecipazione almeno a due soggetti individuati secondo la procedura di cui all'art. 7, il prezzo dovrà riflettere la significatività per l'acquirente della quota di capitale sociale oggetto dell'operazione di dismissione.

Saranno favorite operazioni di ricapitalizzazione societaria sia in concomitanza con operazioni di dismissione di quote direttamente o indirettamente possedute dalla Regione Siciliana, sia tramite aumenti di capitale con esclusione dei diritti di opzione, nell'interesse sociale, riservati al pubblico o all'ingresso di soci di rilievo.

Nel procedere alle dismissioni, devono essere previste specifiche forme di tutela degli azionisti di minoranza, quali il voto di lista e/o altra modalità di garanzia della rappresentanza di tali azionisti negli organi di gestione della società.

Le società che hanno emesso azioni di risparmio favoriranno soluzioni che consentano la conversione di tali titoli in azioni ordinarie, determinando un equo rapporto di concambio che tenga nel dovuto conto le maggiorazioni di dividendo godute nei trascorsi esercizi sociali dalle azioni di risparmio.

In ogni caso, ove risulti opportuno, potranno essere statutariamente previsti tetti massimi individuali (anche a livello di gruppo) di partecipazione al capitale.

In linea di principio non dovrà essere operata alcuna discriminazione tra investitori nazionali ed investitori esteri.

L'eventuale riserva di quote di pertinenza della Regione Siciliana o di soggetti pubblici, o di azionisti domestici dovrà comunque avvenire nel rispetto della normativa comunitaria.

Gli enti di cui all'art. 1, e tramite questi, le società dagli stessi controllate, forniscono periodicamente al Presidente della Regione Siciliana nonché all'Assessore regionale per l'industria informative sull'applicazione delle procedure di dismissione di cui al presente regolamento.

Gli enti economici regionali AZASI, EMS ed ESPI individuano, ai sensi dell'art. 1, 6° comma, della legge n. 474 del 30 luglio 1994, recepito con l'art. 10 della legge regionale n. 6 del 7 marzo 1997, criteri e procedure in conformità alle prescrizioni del presente regolamento.

Il presente decreto sarà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Regione Siciliana.

E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.

Palermo 1 settembre 1997.

PROVENZANO

Registrato alla corte dei conti, Sezione controllo per la Regione Siciliana, addì 19 settembre 1997.

Reg. n. 2, Atti del Governo, fg. n. 2.