1. E' approvato lo statuto della società 3-I S.p.A., di cui all'articolo 28, comma 1, del decreto-legge n. 36 del 2022, denominata 3-I S.p.A., che si allega al presente decreto e ne costituisce parte integrante.

Il presente decreto è inviato ai competenti organi di controllo e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

Roma,

Il Presidente del Consiglio dei Ministri

DRAGHI MARIO

Il Ministro per l'Innovazione Tecnologica e la Transizione Digitale

COLAO VITTORIO

Il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali

ORLANDO ANDREA

1. In conformità con quanto disposto dall'art. 28 del D.L. 30 aprile 2022, n. 36 convertito (con modificazioni) nella L. 29 giugno 2022, n. 79 (di seguito, "D.L. n. 36/2022") è costituita la società per azioni "3-I", che assume la denominazione sociale di "3-I S.p.A." (di seguito la "Società"), a capitale interamente pubblico, soggetta a controllo analogo da parte dell'Istituto nazionale previdenza sociale ("INPS"), dell'Istituto nazionale per l'assicurazione contro gli infortuni sul lavoro ("INAIL"), dell'Istituto nazionale di statistica ("ISTAT"), della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali (congiuntamente, gli "Enti").

2. La denominazione della Società potrà essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli o maiuscoli.

1. La Società ha sede legale in Roma.

2. Ai sensi dell'art. 111-ter delle Disposizioni di attuazione al Codice Civile, l'indirizzo della sede sociale è quello risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il competente registro delle imprese.

3. Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite e/o soppresse, nei modi di legge, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, sedi operative, dipendenze, filiali e succursali.

4. Il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale può essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione nei modi di legge.

1. In conformità con quanto disposto dall'art. 28 del D.L. n. 36/2022, la Società ha per oggetto sociale lo svolgimento delle attività di sviluppo, manutenzione e gestione di soluzioni software e di servizi informatici, funzionali all'adempimento dei compiti istituzionali e al rispetto degli obblighi comunitari e nazionali degli Enti di cui al comma 1 e delle altre pubbliche amministrazioni centrali indicate nell'elenco pubblicato ai sensi dell'articolo 1, commi 2 e 3, della legge 31 dicembre 2009, n. 196, anche ai fini del conseguimento degli obiettivi indicati nella Missione 1 del Piano nazionale di ripresa e resilienza di cui al regolamento (UE) 2021/241 del Parlamento europeo e del Consiglio del 12 febbraio 2021, con particolare riguardo alla misura Riforma 1.2 della Missione 1, Componente 1.

2. Ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 18 aprile 2016 n. 50 e del D.Lgs. 19 agosto 2016 n. 175, la Società produce oltre l'80% del fatturato nello svolgimento dei compiti affidati dall'INPS, dall'INAIL, dall'ISTAT, dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri e dal Ministero del lavoro e delle politiche sociali. La produzione ulteriore rispetto al suddetto limite di fatturato è rivolta in favore delle altre pubbliche amministrazioni centrali indicate nell'elenco pubblicato ai sensi dell'art. 1, commi 2 e 3, della legge 31 dicembre 2009, n. 196, fermo restando quanto stabilito dall'art. 33-septies del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, ed è consentita a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell'attività principale della Società.

3. Al fine del conseguimento dell'oggetto sociale la Società può compiere tutte le attività strumentali ritenute necessarie o utili, nei limiti delle norme che ne disciplinano l'esercizio, e a tale scopo può a titolo esemplificativo:

- compiere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie e di vendita di servizi collegati con l'oggetto sociale, ad eccezione dell'intermediazione in valori mobiliari e della raccolta del risparmio tra il pubblico;

- assumere partecipazioni o interessenze in A.T.I., consorzi e società, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine, connesso o strumentale al proprio;

- prestare garanzie reali e personali anche a favore dei terzi per le obbligazioni connesse allo svolgimento dell'attività sociale che potrà essere svolta anche a favore di enti e società controllate e/o collegate (società strumentali).

1. Il capitale sociale è pari ad euro 45.000.000,00 (quarantacinquemilioni/00), suddiviso in n. 45.000.000,00 (quarantacinquemilioni/00) di azioni ordinarie dal valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna.

2. Il capitale sociale è interamente pubblico ed è detenuto dall'INPS, dall'INAIL e dall'ISTAT nelle seguenti proporzioni:

- INPS detiene una quota pari ad euro 22.050.000,00 (ventiduemilionicinquantamila/00), rappresentativa del 49% del capitale sociale;

- INAIL detiene una quota pari ad euro 13.500.000,00 (tredicimilionicinquecentomila/00), rappresentativa del 30% del capitale sociale;

- ISTAT detiene una quota pari ad euro 9.450.000,00 (novemilioniquattrocentocinquantamila/00), rappresentativa del 21% del capitale sociale.

3. Il capitale sociale può essere aumentato, con deliberazione dell'assemblea dei soci, anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti. In caso di aumento del capitale sociale è riservato il diritto di opzione ai soci, salvo diverse deliberazioni dell'assemblea, da adottarsi nel rispetto delle previsioni di legge, ivi incluso l'art. 2441 c.c., e del presente Statuto.

4. La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447- bis e seguenti c.c., mediante delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione.

5. La partecipazione di ciascun socio è proporzionale al suo conferimento e - salvo quanto diversamente disposto dalla legge e dal presente Statuto - i diritti sociali spettano a tutti i soci proporzionalmente alla partecipazione da ciascuno posseduta.

1. Le azioni sono indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto.

2. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

3. Le azioni sono nominative.

4. E' vietata la partecipazione al capitale della Società da parte di soggetti diversi da quelli indicati dalla legge e dall'articolo 4, comma 2, del presente Statuto.

5. Le azioni sono trasferibili solo tra soci, nel rispetto della procedura di cui al successivo comma 6 del presente articolo, fermo restando che (i) a ciascun socio sono consentiti solo trasferimenti parziali della propria quota, e (ii) il trasferimento è condizionato alla preventiva approvazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali a norma dell'articolo 28, comma 5, del D.L. n. 36/2022. Ai fini del presente articolo, per trasferimento si intende qualsiasi atto, fatto, negozio inter vivos, operazione societaria (incluse a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, conferimenti o scorpori) che, direttamente o indirettamente, comporti la vendita, la cessione, il trasferimento, la donazione, la permuta o la costituzione di diritti reali o di godimento o qualsivoglia altro atto di disposizione (ivi inclusi trasferimenti a trust o intestazioni fiduciarie), in qualsiasi forma, a titolo oneroso o gratuito, anche per effetto di esecuzione "forzata", "coattiva" o "in blocco" o escussione di qualsivoglia garanzia, che abbia per oggetto e/o per effetto l'attribuzione e/o il trasferimento, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della piena proprietà o della nuda proprietà o di altro diritto sulle azioni della Società o strumenti che diano diritto alla loro sottoscrizione.

6. Il socio che intenda trasferire parte delle proprie azioni ad un altro socio deve preventivamente offrirle in prelazione anche al terzo socio, in proporzione al numero delle azioni da questi possedute, dandone comunicazione scritta a quest'ultimo - con copia al Consiglio di Amministrazione della Società - mediante PEC o lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o altro mezzo equipollente ai sensi di legge, contenente l'indicazione del numero esatto di azioni riservate in prelazione a tale socio, del valore loro attribuito e/o del prezzo richiesto, delle modalità di pagamento e di tutte le condizioni contrattuali del trasferimento.

Se il socio ricevente intende esercitare il diritto di prelazione deve, entro e non oltre 90 (novanta) giorni dal ricevimento della comunicazione predetta, manifestare, a mezzo PEC o lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o altro mezzo equipollente ai sensi di legge, indirizzata/o al socio trasferente - con copia al Consiglio di Amministrazione della Società -, la propria incondizionata volontà di acquistare l'intera partecipazione ad esso offerta in prelazione (i.e., l'intero pro-quota della partecipazione oggetto di trasferimento ad esso riservato) ai termini e condizioni di cui alla comunicazione di offerta in prelazione.

In caso di rinuncia o mancato esercizio del diritto di prelazione da parte del socio avente diritto, il trasferimento tra il socio trasferente e il socio trasferitario dovrà avere luogo entro 60 (sessanta) giorni dallo scadere del termine di 90 (novanta) giorni per l'esercizio della prelazione, ai termini e condizioni indicati nella comunicazione di offerta in prelazione. In mancanza, ai fini del trasferimento, sarà necessario ripetere la procedura di cui sopra. Resta fermo quanto previsto al comma 5.

1. La Società, in conformità alla legge applicabile e secondo le esigenze che saranno determinate/accertate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione della Società, può ricevere dai soci versamenti, impegni di garanzia per firma o per cassa e/o finanziamenti, a titolo oneroso o senza corrispettivo, con o senza obbligo di rimborso e può ricevere da tali soggetti i fondi necessari per raggiungere il proprio oggetto sociale, a condizione che tali fondi non siano in alcun modo raccolti presso il pubblico.

2. La Società può emettere obbligazioni diverse dalle obbligazioni convertibili mediante delibera del Consiglio di Amministrazione approvata ai sensi del successivo articolo 17.2, lettera (d), in conformità con le applicabili disposizioni di legge e di Statuto.

3. La Società può altresì emettere obbligazioni convertibili, con deliberazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione approvata ai sensi del successivo articolo 17.2, lettera (d), condizionata alla preventiva approvazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali a norma dell'articolo 28, comma 5, del D.L. n. 36/2022.

1. Il controllo analogo viene esercitato da parte degli Enti in forma congiunta e in forma individuale al fine di assicurare il coordinamento dell'azione societaria con gli obiettivi istituzionali e la coerenza con le finalità della transizione digitale nazionale.

2. Il controllo analogo è esercitato in forma congiunta attraverso i competenti organi societari, e in particolare attraverso l'Assemblea dei soci e il Consiglio di Amministrazione, ferme le previsioni di cui all'art. 28, comma 5, del D.L. n. 36/2022. Ai fini del presente comma, ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, nominato ai sensi dell'art. 28 del D.L. n. 36/2022, è rappresentante del, e referente nei confronti del, l'Ente che ha provveduto alla relativa designazione.

3. Il controllo analogo è esercitato in forma individuale dai singoli Enti, anche e in particolare per quanto concerne i servizi dagli stessi affidati alla Società, attraverso l'esercizio dei poteri di indirizzo, direttiva, veto e controllo attribuiti agli Enti dallo Statuto e dai rispettivi contratti di servizio, da sottoscriversi ai sensi dell'art. 28, comma 6, D.L. n. 36/2022 (di seguito, i "Contratti di Servizio"). Per quanto concerne in particolare la Presidenza del Consiglio dei Ministri e il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, gli stessi esercitano altresì il controllo analogo con le modalità e nei termini di cui all'art. 28, comma 5, D.L. n. 36/2022, come declinati nel presente Statuto.

4. L'esercizio del controllo analogo deve comunque avvenire garantendo l'efficienza, l'efficacia e l'economicità della conduzione dei servizi affidati, l'equilibrio economico finanziario e la gestione efficiente della Società.

1. L'Assemblea è competente su tutte le materie che, ai sensi di legge e di Statuto, sono ad essa attribuite. L'Assemblea è composta di tutti gli azionisti e, convocata e costituita ai sensi della legge e del presente Statuto, rappresenta l'universalità dei soci. Le sue deliberazioni, adottate ai sensi della legge e del presente Statuto, obbligano tutti i soci anche non intervenuti o dissenzienti.

2. L'Assemblea dei soci, ordinaria e straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione nei casi previsti dalla legge nonché ogni qual volta esso lo ritiene opportuno ovvero, senza ritardo, quando ne sia stata fatta domanda, con l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno, da un socio.

3. L'Assemblea ordinaria dei soci deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni quando la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

4. L'Assemblea dei soci è convocata mediante avviso da comunicarsi al recapito indicato dai soci alla Società, con lettera raccomandata a.r. o telegramma o telefax o posta elettronica o altri mezzi che garantiscono la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno quindici giorni prima dell'adunanza.

5. Unitamente all'avviso di convocazione, vengono trasmessi ai soci tutti i documenti a supporto ovvero oggetto delle deliberazioni dell'Assemblea.

6. Nell'avviso di convocazione può essere indicato un luogo diverso da quello ove è posta la sede sociale. L'avviso può inoltre prevedere lo svolgimento dell'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, secondo quanto indicato al successivo articolo 9.

7. In mancanza delle suddette formalità, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, salvo il diritto di ognuno di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

1. Il diritto di intervento all'Assemblea è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e da eventuali regolamenti sociali e ogni azionista può farsi rappresentare nei modi ivi previsti. E' consentita l'espressione del voto per corrispondenza.

2. L'Assemblea si potrà svolgere con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o audio-video collegati. In particolare, sarà necessario che:

(I) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(II) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (III) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante della riunione.

3. Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Presidente dell'Assemblea può farsi coadiuvare da uno o più assistenti. Analoga facoltà è attribuita al soggetto verbalizzante per lo svolgimento delle proprie funzioni.

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, ovvero da altro Consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione medesimo; in mancanza l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

2. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

3. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, anche esterno, designato con il voto della maggioranza del capitale sociale presente, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio.

4. Le deliberazioni dell'Assemblea dei soci devono constare da verbale, redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

5. Salvo ove diversamente previsto dalla legge, il verbale è redatto dal Segretario e sottoscritto da quest'ultimo e dal Presidente.

1. Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, sono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi.

2. In deroga al precedente comma 1:

(a) su proposta del Consiglio di Amministrazione approvata ai sensi dell'articolo 17.2, lettera (b), del presente Statuto, le deliberazioni concernenti le materie di seguito indicate devono essere prese con la presenza e il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza dei due terzi del capitale sociale:

(i) nomina, revoca e attribuzione / modifiche dei poteri al Direttore Generale, nonché, ai fini della retribuzione, l'inquadramento, in conformità alla normativa vigente;

(ii) conferimento, revoca o modifica di deleghe a uno o più amministratori o ad un comitato esecutivo;

(b) su proposta del Consiglio di Amministrazione approvata ai sensi dell'articolo 17.2, lettera (c), del presente Statuto, le deliberazioni concernenti le materie di seguito indicate devono essere prese con la presenza e il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza dei due terzi del capitale sociale:

(i) criteri generali di remunerazione / listini dei servizi offerti dalla Società agli enti diversi da quelli che esercitano il controllo analogo;

(ii) criteri generali di controllo sulla qualità, sull'efficacia, l'efficienza e la congruità dei servizi resi agli enti diversi da quelli che esercitano il controllo analogo;

(iii) criteri generali per la determinazione dei livelli di servizio (SLA) dei servizi offerti dalla Società a tutti gli enti diversi da quelli che esercitano il controllo analogo;

(iv) distribuzione di dividendi, rimborsi di capitale, riserve, o distribuzione di utili di altro genere della Società;

(c) le deliberazioni concernenti le materie di seguito indicate devono essere prese con la presenza e il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza dei due terzi del capitale sociale:

(i) nomina e revoca del revisore legale dei conti e determinazione del relativo compenso;

(ii) nomina e revoca dell'organismo di vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e s.m.i.;

(d) l'esercizio della azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, dei sindaci e/o del Direttore Generale della Società, ovvero anche la rinuncia alle predette azioni sono deliberate con la presenza e il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza dei due terzi del capitale sociale, previa approvazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali.

1. In conformità con l'art. 28, comma 3 e comma 5, del D.L. n. 36/2022, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque componenti, che - previa approvazione preventiva della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali - sono nominati come segue:

(i) un componente è nominato dal Presidente del Consiglio dei Ministri o dal Ministro delegato per l'innovazione tecnologica e la transizione digitale, con funzioni di Presidente;

(ii) un componente è nominato dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali;

(iii) i restanti tre membri sono designati, uno ciascuno, dall'INPS, dall'INAIL e dall'ISTAT, tra gli appartenenti al proprio personale dirigenziale, e sono nominati ciascuno con decreto della rispettiva amministrazione vigilante.

2. I componenti sono scelti fra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalle vigenti normative e dal successivo articolo 13 e, in ogni caso, nel rispetto delle vigenti disposizioni in materia di equilibrio tra generi. I consiglieri designati dall'INPS, dall'INAIL e dall'ISTAT, devono mantenere un ruolo dirigenziale nel relativo istituto per tutta la durata dell'incarico, a pena di decadenza.

3. Gli amministratori durano in carica per un periodo di tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio e possono essere nuovamente nominati, con le modalità di cui al comma 1 del presente articolo, per non più di due mandati complessivi, anche non consecutivi. Gli Enti debbono completare i procedimenti di nomina di cui al comma 1 del presente articolo e comunicare alla Società i componenti nominati in tempo utile in vista dell'Assemblea. Il nuovo Consiglio di Amministrazione si considera in carica a partire dalla data dell'Assemblea che prende atto di tali nomine.

4. Qualora nel corso del mandato vengano a mancare uno o più amministratori, l'amministratore cessato è sostituito con un nuovo componente designato e nominato secondo i procedimenti di cui al comma 1 del presente articolo, da completarsi entro 45 (quarantacinque) giorni dall'avvenuta cessazione. Il Consiglio di Amministrazione prende atto di tale provvedimento e gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

5. Se vengono meno i due consiglieri nominati dal Presidente del Consiglio dei Ministri o dal Ministro delegato per l'innovazione tecnologica e la transizione digitale e dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali ovvero i tre consiglieri nominati dai soci, si intende cessato l'intero Consiglio e gli Enti debbono provvedere senza indugio alla ricostituzione dello stesso in conformità con quanto previsto dalle disposizioni di cui ai commi 1 e 2 del presente articolo.

6. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri si intende parimenti cessato l'intero Consiglio e gli Enti debbono provvedere senza indugio alla ricostituzione dello stesso, sempre in conformità con quanto previsto dalle disposizioni di cui ai commi 1 e 2 del presente articolo.

7. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, provvede alla nomina di un Segretario, anche esterno all'organo amministrativo.

8. Fermo restando quanto previsto dall'art. 2393, comma 5, c.c., gli amministratori possono essere revocati, nel rispetto del procedimento previsto dall'art. 28, comma 5, del D.L. n. 36/2022, con provvedimento uguale e contrario e quello di nomina ai sensi del comma 1 del presente articolo, su iniziativa dell'Ente che (i) li ha nominati, nel caso del Presidente del Consiglio dei Ministri, o del Ministro delegato per l'innovazione tecnologica e la transizione digitale, ovvero del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, oppure (ii) li ha designati, nel caso dell'INPS, dell'INAIL e dell'ISTAT. Con il provvedimento di revoca si provvede, ove possibile, alla nomina del sostituto, in conformità con quanto disposto dal precedente comma 4 del presente articolo.

1. L'assunzione e il mantenimento della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, nonché al possesso dei requisiti di seguito specificati e degli altri requisiti previsti dal presente Statuto.

2. Fermo quanto previsto dall'art. 2382 c.c., non possono assumere la carica di amministratore coloro i quali detengano partecipazioni qualificate o di controllo in società produttrici e fornitrici di apparecchiature elettroniche, di programmi e di servizi ICT che operino in favore delle pubbliche amministrazioni centrali indicate nell'elenco pubblicato ai sensi dell'art. 1, commi 2 e 3, della legge 31 dicembre 2009, n. 196, nonché coloro che sono legati a dette società, o alle società da queste controllate o alle società che le controllano o a quelle sottoposte a comune controllo, da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione di opera retribuita ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

3. L'assunzione della carica di amministratore è altresì subordinata al possesso dei requisiti ulteriori e al rispetto dei limiti al cumulo di incarichi eventualmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, con delibera adottata a maggioranza dei componenti in carica.

4. Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti richiesti nonché la sopravvenienza di cause di inconferibilità o incompatibilità.

5. Il Consiglio verifica il possesso dei requisiti prescritti e l'assenza di eventuali cause di inconferibilità o incompatibilità in capo agli amministratori nei termini di legge e, in ogni caso, alla prima riunione successiva alla nomina e successivamente su base almeno annuale.

6. Nel caso in cui si accerti che, in capo ad un amministratore, non sussistono o sono venuti meno i prescritti requisiti ovvero sussistono o sono sopraggiunte cause di inconferibilità o incompatibilità di cui ai precedenti commi, fermo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore.

7. In caso di decadenza, si applica quanto previsto dal precedente articolo 12 del presente Statuto.

1. I compensi degli amministratori sono stabiliti nei decreti di nomina, in conformità alla normativa applicabile. E' fatto divieto di corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione gettoni di presenza, premi di risultato, compensi e/o remunerazioni comunque denominati deliberati dopo lo svolgimento dell'attività e trattamenti di fine mandato.

1. Fermi restando i poteri di indirizzo, direttiva, veto e controllo riconosciuti dalla legge e dal presente Statuto in capo agli Enti che esercitano il controllo analogo, il Consiglio di Amministrazione è investito dei poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti necessari od opportuni ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti.

2. Con le modalità e nei limiti previsti dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi componenti.

1. Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che lo giudichi necessario il Presidente, o in sua assenza o impedimento il Vice Presidente qualora nominato, o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due Consiglieri o dal Collegio Sindacale.

2. La convocazione del Consiglio è fatta mediante avviso, comunicato con lettera raccomandata a.r. o posta elettronica, contenenti l'ordine del giorno, da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza e, nei casi di urgenza, con posta elettronica da spedirsi almeno due giorni liberi prima a ciascun Consigliere e a ciascun Sindaco effettivo. Salvo ove diversamente previsto dal presente Statuto, nei medesimi termini è altresì messa a disposizione dei consiglieri e del Collegio Sindacale la documentazione a supporto delle riunioni.

3. In difetto di formale convocazione, il Consiglio è validamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e di tutti i Sindaci effettivi.

4. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente se nominato ovvero se non nominato dal consigliere più anziano in carica o, in caso di assenza di questi, dal più anziano di età.

5. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per audio o audio-video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, scambiandosi se del caso la necessaria documentazione. In tal caso la votazione avviene per appello nominale. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante della riunione. Nel caso in cui l'avviso di convocazione preveda la partecipazione esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, non è necessaria l'indicazione del luogo della riunione né nell'avviso di convocazione né nel relativo verbale.

6. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ha diritto di assistere, senza diritto di voto, il Direttore Generale della Società, ove nominato.

7. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge. Salvo quanto diversamente previsto dalla legge, le copie dei verbali sono sottoscritte dal presidente della riunione e controfirmate dal Segretario.

1. Fatto salvo quanto diversamente previsto nei successivi commi del presente articolo e in altre previsioni del presente Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza e il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri in carica.

2. Anche in deroga al precedente comma 1, sono in ogni caso riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possono formare oggetto di delega ad uno o più amministratori o a comitati, oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge, le deliberazioni concernenti le materie di seguito indicate, le quali devono essere approvate con le maggioranze appresso indicate:

(a) ai sensi e per gli effetti di cui al comma 2 dell'art. 28 del D.L. n. 36/2022, ai fini dell'esercizio del controllo analogo in forma congiunta da parte degli Enti, le deliberazioni concernenti le materie di seguito indicate devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, sulla base e tenuto conto delle direttive e indirizzi impartiti dagli Enti, anche per il tramite del proprio rappresentante in seno al Consiglio, con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica:

(i) l'approvazione e le modifiche del piano industriale e strategico e dei relativi budget annuali, nonché della relazione previsionale e programmatica, del piano degli investimenti, del piano di sviluppo e del piano economico-finanziario, ove non inclusi nel piano industriale e strategico, nonché del piano delle alienazioni e/o delle acquisizioni di beni immobili;

(ii) l'approvazione e le modifiche degli schemi tipo dei Contratti di Servizio con gli Enti;

(iii) la definizione e le modifiche dei livelli di servizio (SLA) dei servizi offerti dalla Società a tutti gli Enti che esercitano il controllo analogo e dei criteri omogenei per la determinazione della remunerazione delle attività svolte a favore di detti Enti ai sensi dei singoli Contratti di Servizio;

(iv) l'approvazione del progetto del bilancio di esercizio;

(v) l'approvazione della relazione semestrale sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società al 30 giugno di ciascun esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione;

(vi) l'approvazione di una relazione semestrale, al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun esercizio, su (i) lo stato di attuazione delle direttive e obiettivi definiti dagli Enti e delle attività e dell'organizzazione della Società, secondo quanto previsto nel piano industriale e strategico, e (ii) eventuali scostamenti rispetto ai documenti programmatici di cui al precedente punto (i) della presente lettera (a), con particolare riferimento a quelli che possano far prevedere squilibri finanziari non rimediabili con risorse proprie, con indicazione di possibili misure correttive.

In deroga a quanto precede, laddove non sia possibile adottare una decisione favorevole in relazione alla proposta di deliberazione entro 2 (due) riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione, da tenersi a distanza di non meno di 5 (cinque) giorni e non più di 10 (dieci) giorni l'una dall'altra, a partire dalla terza riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla medesima questione oggetto di mancata decisione nelle pregresse riunioni, la relativa deliberazione può essere adottata con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, fermo restando che - per le delibere di cui al precedente punto (i) - è in ogni caso necessaria la presenza e il voto favorevole degli amministratori espressione della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali;

(b) fermo quanto previsto alla precedente lettera (a), ai sensi e per gli effetti di cui al comma 5 dell'art. 28 del D.L. n. 36/2022, al fine di consentire il necessario controllo analogo della Società, le deliberazioni concernenti le materie di seguito indicate devono essere adottate previa approvazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali, con le maggioranze qui di seguito indicate:

(i) per l'approvazione e modifica delle deliberazioni concernenti le proposte all'Assemblea di modifica del presente Statuto e le proposte di modifica dello statuto di società / enti partecipati/e è richiesta la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica.

In deroga a quanto precede, laddove non sia possibile adottare una decisione favorevole in relazione alla proposta di deliberazione entro 2 (due) riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione, da tenersi a distanza di non meno di 5 (cinque) giorni e non più di 10 (dieci) giorni l'una dall'altra, a partire dalla terza riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla medesima questione oggetto di mancata decisione nelle pregresse riunioni, la relativa deliberazione può essere adottata con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, previa approvazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali;

(ii) per l'approvazione e modifica delle deliberazioni concernenti le seguenti materie è richiesta la presenza e il voto favorevole di almeno quattro amministratori:

- affidamenti alla Società di attività da parte di amministrazioni diverse dagli Enti che esercitano il controllo analogo sulla Società, per importi superiori a Euro 500.000,00 (ivi inclusa sottoscrizione, modifica, risoluzione dei (o recesso dai) relativi contratti);

- proposte all'Assemblea circa l'avvio e le modalità della liquidazione della Società e/o in ogni caso la nomina e i compensi dei liquidatori, secondo quanto previsto dal successivo articolo 28 del presente Statuto;

- proposte all'Assemblea circa la nomina, revoca, e attribuzione / modifiche dei poteri al Direttore Generale, nonché, ai fini della retribuzione, l'inquadramento, in conformità alla normativa vigente;

- proposte all'Assemblea per il conferimento, revoca o modifica di deleghe a uno o più amministratori o ad un comitato esecutivo.

In deroga a quanto precede, laddove non sia possibile adottare una decisione favorevole in relazione alla proposta di deliberazione entro 2 (due) riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione, da tenersi a distanza di non meno di 5 (cinque) giorni e non più di 10 (dieci) giorni l'una dall'altra, a partire dalla terza riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla medesima questione oggetto di mancata decisione nelle pregresse riunioni, la relativa deliberazione può essere adottata con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, previa approvazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali;

(iii) per l'approvazione e modifica delle deliberazioni concernenti le seguenti materie è richiesta la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica:

- costituzione di nuove società e/o enti, anche attraverso partnership e joint venture societarie;

- cessioni e/o acquisizioni di partecipazioni in società o altri enti, in qualunque forma, ivi incluso attraverso conferimento, cessione, acquisto e/o affitto di aziende e/o rami di azienda;

- anche in deroga a quanto previsto al precedente punto (i) della presente lettera (b), operazioni straordinarie sul capitale della Società, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo aumenti e/o riduzioni del capitale sociale, fusioni e scissioni e relative proposte all'Assemblea dei soci;

(c) per l'approvazione e modifica delle deliberazioni concernenti le seguenti materie è richiesta la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica:

(i) proposte all'Assemblea circa la determinazione/modifica dei criteri generali di remunerazione / listini dei servizi offerti dalla Società agli enti diversi da quelli che esercitano il controllo analogo;

(ii) proposte all'Assemblea circa la determinazione/modifica dei criteri generali di controllo sulla qualità, sull'efficacia, l'efficienza e la congruità dei servizi resi agli enti diversi da quelli che esercitano il controllo analogo;

(iii) proposte all'Assemblea circa la determinazione/modifica dei criteri generali per la determinazione dei livelli di servizio (SLA) dei servizi offerti dalla Società a tutti gli enti diversi da quelli che esercitano il controllo analogo;

(iv) proposte all'Assemblea circa distribuzione di dividendi, rimborsi di capitale, riserve, o distribuzione di utili di altro genere della Società ovvero copertura di perdite;

(v) nomina e revoca di amministratori, direttori, sindaci e revisori di società ed enti partecipati;

(vi) approvazione e modifiche del piano occupazionale e/o dell'organigramma aziendale;

(vii) approvazione e modifiche di piani di incentivazione del personale dirigenziale e individuazione dei beneficiari di tali piani;

(viii) approvazione e modifiche del piano/programma di acquisizione di beni e servizi strumentali;

(ix) sottoscrizione, modifica e/o risoluzione dei (o recesso dai) contratti con fornitori della Società e/o affidamento di lavori o servizi (o modifica dei relativi termini), aventi valore superiore ad Euro 7,000,000.00 (sette milioni/00), per singola operazione o serie di operazioni correlate e in ogni caso su base annua;

(x) approvazione e modifiche dei regolamenti o codici societari o di qualsivoglia altro atto aventi natura regolamentare della Società;

(xi) istituzione e soppressione di sedi secondarie, filiali e succursali;

(xii) regolamento circa i requisiti e i limiti al cumulo di incarichi applicabili agli amministratori della Società e delle società partecipate;

(d) per l'approvazione e modifica delle deliberazioni concernenti l'assunzione di indebitamento in qualunque forma - anche attraverso rifinanziamento in qualsiasi forma di debito esistente e la modifica di contratti relativi a indebitamento della Società - e/o il rilascio di garanzie reali o personali nell'interesse di terzi si applicheranno le seguenti previsioni:

(i) per le operazioni e/o i contratti di valore superiore ad Euro 100,000.00 (centomila/00) e fino ad Euro 500,000.00 (cinquecentomila/00), da calcolarsi per singola operazione o serie di operazioni correlate e in ogni caso su base annua, è richiesta la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica;

(ii) per le operazioni e/o i contratti di valore superiore ad Euro 500,000.00 (cinquecentomila/00) e fino ad Euro 2,000,000.00 (due milioni/00), da calcolarsi per singola operazione o serie di operazioni correlate e in ogni caso su base annua, è richiesta la presenza e il voto favorevole di almeno quattro amministratori. In deroga a quanto precede, laddove non sia possibile adottare una decisione favorevole in relazione alla proposta di deliberazione entro 2 (due) riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione, da tenersi a distanza di non meno di 5 (cinque) giorni e non più di 10 (dieci) giorni l'una dall'altra, a partire dalla terza riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla medesima questione oggetto di mancata decisione nelle pregresse riunioni, la relativa deliberazione può essere adottata con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica;

(iii) per le operazioni e/o i contratti di valore superiore ad Euro 2,000,000.00 (due milioni/00), da calcolarsi per singola operazione o serie di operazioni correlate e in ogni caso su base annua, è richiesta la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica. In deroga a quanto precede, laddove non sia possibile adottare una decisione favorevole in relazione alla proposta di deliberazione entro 2 (due) riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione, da tenersi a distanza di non meno di 5 (cinque) giorni e non più di 10 (dieci) giorni l'una dall'altra, a partire dalla terza riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla medesima questione oggetto di mancata decisione nelle pregresse riunioni, la relativa deliberazione può essere adottata con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica;

(e) per l'approvazione e modifica delle deliberazioni concernenti l'avvio di controversie giudiziali - anche attraverso domanda riconvenzionale - e arbitrali, transazione ovvero rinuncia a tali controversie, si applicano le seguenti previsioni:

(i) per le controversie di valore superiore ad Euro 100,000.00 (centomila/00) e fino ad euro 500,000.00 (cinquecentomila/00): è richiesta la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica;

(ii) per le controversie di valore superiore ad Euro 500,000.00 (cinquecentomila/00) e fino ad Euro 2,000,000.00 (due milioni/00): è richiesta la presenza e il voto favorevole di almeno quattro amministratori. In deroga a quanto precede, laddove non sia possibile adottare una decisione favorevole in relazione alla proposta di deliberazione entro 2 (due) riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione, da tenersi a distanza di non meno di 5 (cinque) giorni e non più di 10 (dieci) giorni l'una dall'altra, a partire dalla terza riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla medesima questione oggetto di mancata decisione nelle pregresse riunioni, la relativa deliberazione può essere adottata con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica;

(iii) per le controversie di valore superiore ad Euro 2,000,000.00 (due milioni/00): è richiesta la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica. In deroga a quanto precede, laddove non sia possibile adottare una decisione favorevole in relazione alla proposta di deliberazione entro 2 (due) riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione, da tenersi a distanza di non meno di 5 (cinque) giorni e non più di 10 (dieci) giorni l'una dall'altra, a partire dalla terza riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla medesima questione oggetto di mancata decisione nelle pregresse riunioni, la relativa deliberazione può essere adottata con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società è nominato dal Presidente del Consiglio dei Ministri o dal Ministro delegato per l'innovazione tecnologica e la transizione digitale ai sensi dell'articolo 12, comma 1, del presente Statuto.

2. Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, eleggere un Vice Presidente al solo fine di sostituire il Presidente nei casi di assenza o impedimento del Presidente medesimo; tale carica non dà in ogni caso titolo a compensi aggiuntivi.

1. La rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte a terzi, nonché la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o impedimento del Presidente, al Vice Presidente ove nominato, nonché, nei limiti dei poteri conferiti, agli organi delegati e al Direttore Generale, ove nominati.

2. La firma del Vice Presidente attesta di fronte ai terzi l'assenza o l'impedimento del Presidente.

1. Sono riconosciuti a ciascun Ente - anche per il tramite del proprio rappresentante in seno al Consiglio di Amministrazione - nei limiti delle questioni che abbiano esclusiva attinenza ai servizi resi a proprio favore e senza pregiudizio per quelli espletati in favore degli altri Enti:

(i) la facoltà di impartire al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei poteri esercitabili da ciascun Ente ai sensi del Contratto di Servizio con la Società, indirizzi e direttive limitatamente all'organizzazione e alla gestione del servizio affidato che saranno vincolanti per la Società, a condizione che siano conformi ai livelli di servizio (SLA) e ai criteri omogenei di remunerazione eventualmente approvati dalla Società ai sensi del precedente articolo 17 del presente Statuto ovvero non comportino maggiori costi o, comunque, l'Ente affidante riconosca la copertura di tutti i maggiori oneri generati dall'attuazione dei propri indirizzi e direttive;

(ii) la facoltà di opporsi in modo vincolante (c.d. diritto di veto) alle decisioni del Consiglio di Amministrazione che abbiano attinenza con il servizio espletato a favore dell'Ente affidante ed in contrasto con quanto previsto dal proprio Contratto di Servizio e/o alle direttive e agli indirizzi impartiti dall'Ente ai sensi del precedente punto (i).

Nel caso di mancata esecuzione degli indirizzi e delle direttive di cui al punto (i) ovvero di adozione/attuazione di decisioni nonostante l'esercizio del diritto di veto ai sensi del punto (ii), l'Ente affidante potrà attivare i rimedi di legge e di contratto ai sensi del relativo Contratto di Servizio.

2. In aggiunta a quanto precede, ciascun Ente fornisce al Consiglio di Amministrazione e/o al Direttore Generale (anche attraverso il proprio rappresentante in Consiglio di Amministrazione, in qualunque forma) direttive e indirizzi nelle ipotesi previste dalla legge applicabile e dal presente Statuto ai fini dell'esercizio del controllo analogo, ivi incluso ai fini dell'adozione delle deliberazioni di cui all'articolo 17, comma 2, lettere (a) e (b), del presente Statuto, nonché, più in generale ai fini ed in relazione alle modalità di gestione operativa, economica e finanziaria della Società, con individuazione - se del caso - delle eventuali azioni correttive (ivi incluso, in particolare, in caso di scostamento o squilibrio finanziario). Il Consiglio di Amministrazione verifica lo stato di attuazione delle direttive e degli indirizzi impartiti dagli Enti ai sensi della normativa applicabile e del presente Statuto, ivi compresi quelli previsti negli atti di affidamento e nei Contratti di Servizio. Inoltre, per consentire agli Enti di monitorare in tempo reale e in maniera costante lo statuto di attuazione delle direttive e indirizzi impartiti ai sensi dei precedenti commi 1 e 2 del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione - con il supporto del Direttore Generale, ove nominato - cura che sia istituito, mantenuto e correttamente alimentato un sistema costante di flussi informativi verso i singoli Enti, anche attraverso piattaforme digitali dedicate accessibili ai medesimi.

3. Per consentire agli Enti l'esercizio del controllo analogo, il Direttore Generale ovvero, a seconda dei casi, le competenti funzioni della Società predispongono e trasmettono agli amministratori, ai Sindaci effettivi e a ciascuno degli Enti che esercitano il controllo analogo (con le modalità e attraverso gli strumenti - incluse le piattaforme digitali eventualmente attivate - di cui al precedente comma 2):

a) almeno 30 (trenta) giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla relativa approvazione e/o modifica: la documentazione di cui al precedente articolo 17, comma 2, lett. (a) e (b). Unitamente ai predetti documenti verrà trasmesso agli Enti anche l'avviso di convocazione della riunione del Consiglio (se già disponibile), ovvero successivamente nel più breve tempo possibile, non appena disponibile;

b) contestualmente all'invio dell'avviso di convocazione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla relativa approvazione e/o modifica: tutta la documentazione afferente alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

4. Ciascun Ente, al fine di garantire un più efficace controllo sulla gestione della Società, se necessario delegando l'attività al suo rappresentante in seno al Consiglio di Amministrazione, ha il diritto di:

a) ricevere su base trimestrale copia delle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, nonché delle determine del Direttore Generale;

b) ottenere dalla Società, su richiesta, tutte le informazioni e tutti i documenti che possano interessare i servizi e le attività da esso affidati ovvero concernenti l'attività della Società nel suo complesso;

c) ricevere report semestrali predisposti dal Direttore Generale per il singolo Ente sulla prestazione dei servizi da esso affidati alla Società, idonei a consentire all'Ente in questione l'esercizio dei poteri e delle prerogative individuali ai fini del controllo analogo di tale Ente sui servizi dallo stesso affidati, in conformità e nel rispetto delle previsioni puntualmente disciplinate nel Contratto di Servizio e nel presente Statuto;

d) disporre controlli ispettivi, anche mediante verifiche periodiche sugli atti e/o le determinazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e dal Direttore Generale;

e) convocare audizioni con gli amministratori e il Direttore Generale per richiedere ogni chiarimento ritenuto utile in merito all'andamento della gestione, alle attività svolte e al compimento di singole operazioni di particolare rilevanza per la Società;

f) acquisire informazioni dal Collegio Sindacale, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e dall'organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

1. L'Assemblea degli azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può nominare un Direttore Generale, in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dei medesimi requisiti previsti per gli amministratori dall'articolo 13, comma 2, del presente Statuto, determinandone i poteri nonché, ai fini della retribuzione, l'inquadramento, in conformità alla normativa vigente.

2. Il Consiglio di Amministrazione valuta all'atto della nomina e verifica periodicamente, su base almeno annuale, il possesso in capo al Direttore Generale dei requisiti prescritti e l'insussistenza di cause di incompatibilità. Il Direttore Generale deve comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti richiesti nonché la sopravvenienza di cause di incompatibilità.

3. Il difetto dei requisiti o la sussistenza di cause di incompatibilità, anche se sopravvenuti, determina la decadenza dall'incarico, dichiarata dal Consiglio di Amministrazione.

1. In conformità con l'art. 28, comma 4 e comma 5, del D.L. n. 36/2022, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi che - previa approvazione preventiva della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali - sono nominati rispettivamente dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali, dal Presidente del Consiglio dei Ministri o dal Ministro delegato per l'innovazione tecnologica e la transizione digitale e dal Ministro dell'economia e delle finanze, quest'ultimo con funzioni di presidente, nonché da 2 (due) Sindaci supplenti che - previa approvazione preventiva della Presidenza del Consiglio dei Ministri e del Ministero del lavoro e delle politiche sociali - sono nominati rispettivamente dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali e dal Ministro delegato per la pubblica amministrazione.

2. L'assunzione della carica di Sindaco è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

3. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti ai sensi dell'art. 2401 c.c., nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari e di quelle in materia di equilibrio tra i generi. I Sindaci supplenti così subentrati rimangono in carica quali Sindaci effettivi sino all'assunzione dei formali provvedimenti di nomina da parte degli enti competenti (che possono confermare o sostituire i predetti Sindaci subentrati), secondo il procedimento di nomina di cui al comma 1 del presente articolo, da completarsi entro 45 (quarantacinque) giorni dall'avvenuta cessazione dei Sindaci effettivi da sostituire. La prima Assemblea successiva prende atto dei predetti provvedimenti e i nuovi Sindaci scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

4. I Sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I soggetti indicati al comma 1 del presente articolo debbono completare i procedimenti di nomina ivi disciplinati e comunicare alla Società i componenti nominati in tempo utile in vista dell'Assemblea. Il nuovo Collegio Sindacale si considera in carica a partire dalla data dell'Assemblea che prende atto di tali nomine.

5. Il compenso dei Sindaci è determinato dal relativo decreto di nomina, in conformità alla normativa applicabile. E' in ogni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza ai componenti del Collegio Sindacale.

6. I Sindaci possono essere revocati, nel rispetto della normativa applicabile e del procedimento previsto dall'art. 28, comma 5, del D.L. n. 36/2022, su iniziativa del soggetto che li ha nominati, con provvedimento uguale e contrario e quello di nomina ai sensi del comma 1 del presente articolo.

1. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito e delibera secondo le maggioranze previste dalla legge.

2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche mediante audio o audio-video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere con sicurezza identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, scambiandosi se del caso la necessaria documentazione. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante della riunione. Nel caso in cui l'avviso di convocazione preveda la partecipazione esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, non è necessaria l'indicazione del luogo della riunione né nell'avviso di convocazione né nel relativo verbale.

1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro, nominata dall'Assemblea ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del progetto di bilancio.

3. Gli utili netti, risultanti dal bilancio approvato, saranno ripartiti come segue:

a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il residuo secondo quanto stabilito dall'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione.

4. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili sono prescritti a favore della Società.

5. Entro 90 (novanta) giorni dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio sociale, il Consiglio di Amministrazione procede, in conformità alle prescrizioni di legge e ai principi contabili applicabili, all'approvazione di una relazione semestrale sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società al 30 giugno di ciascun esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione.

1. La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta nei termini e con le modalità previste dalla legge e dal presente Statuto.

1. Il domicilio degli Enti che esercitano il controllo analogo e dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali, ovvero quello diverso comunicato per iscritto dal soggetto interessato.

1. Lo scioglimento e la liquidazione della Società hanno luogo nei casi e secondo le norme di legge.

2. L'avvio (o revoca) della liquidazione e Ia nomina (o revoca) dei liquidatori - ivi incluse le modalità della liquidazione e i compensi dei liquidatori - sono deliberati dall'Assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino contemporaneamente la maggioranza del capitale sociale e la maggioranza dei soci (per teste), su proposta del Consiglio di Amministrazione adottata ai sensi del precedente articolo 17.

1. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra gli Enti che esercitano il controllo analogo o tra essi e la Società, nonché nei confronti di amministratori, liquidatori e sindaci, o da questi promossa, in relazione all'interpretazione o all'esecuzione dello Statuto, ovvero, più in generale, allo svolgimento del rapporto sociale, sarà di competenza esclusiva del foro di Roma.

1. Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia, compreso il D. Lgs. 19 agosto 2016, n. 175 (TUSP).