Il presente regolamento si applica agli emittenti di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica seguenti:

a) emittenti di token collegati ad attività significativi;

b) istituti di moneta elettronica che emettono token di moneta elettronica significativi;

c) emittenti di token collegati ad attività non significativi, laddove richiesto dall'autorità competente a norma dell'articolo 35, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2023/1114;

d) istituti di moneta elettronica che emettono token di moneta elettronica non significativi, ove richiesto dall'autorità competente a norma dell'articolo 58, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2023/1114.

Ai fini del presente regolamento si applicano le definizioni seguenti:

1) «personale»: tutti i dipendenti di un emittente di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica e tutti i membri degli organi di amministrazione di tali emittenti;

2) «alta dirigenza»: le persone fisiche che esercitano funzioni esecutive all'interno di un emittente di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica, e che sono responsabili della gestione quotidiana dell'emittente dinanzi all'organo di amministrazione, e ne rispondono, sotto la direzione dello stesso organo di amministrazione, ma che non sono membri di tale organo;

3) «personale identificato»: il personale che ha un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'emittente di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica, oppure sul profilo di rischio dei token collegati ad attività o dei token di moneta elettronica significativi che emettono;

4) «responsabilità manageriale»: situazione in cui un membro del personale:

a) è a capo di un'unità operativa, un'unità operativa/aziendale rilevante o di una funzione di controllo e risponde direttamente all'organo di amministrazione nel suo complesso o a un suo membro, o all'alta dirigenza; oppure

b) svolge una funzione o un compito di cui all'articolo 5, paragrafo 2, lettera c);

5) «propensione al rischio»: il livello aggregato e i tipi di rischio che un emittente di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica è disposto ad assumersi nell'ambito della sua capacità di rischio, in linea con il suo modello di business, per conseguire i propri obiettivi strategici;

6) «unità operativa»: un'unità operativa quale definita all'articolo 142, paragrafo 1, punto 3), del regolamento (UE) n. 575/2013;

7) «unità operativa rilevante»: un'unità operativa quale definita all'articolo 142, paragrafo 1, punto 3), del regolamento (UE) n. 575/2013 che, secondo la valutazione dell'emittente di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica, ha un impatto rilevante sul modello di business dell'emittente o rappresenta una fonte significativa di entrate, profitti o valore di avviamento per un emittente;

8) «funzione di controllo»: una funzione indipendente dalle unità operative che controlla, responsabile delle procedure di controllo interno; comprende la gestione dei rischi, il controllo di conformità e l'audit interno;

9) «remunerazione»: tutte le forme di remunerazione fissa e variabile, comprendenti:

a) i pagamenti e le prestazioni, monetarie o non monetarie, riconosciuti direttamente al personale degli emittenti di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica o per loro conto in cambio di servizi professionali prestati dal personale;

b) i pagamenti delle commissioni di gestione ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, lettera d), della direttiva 2011/61/UE;

c) altri pagamenti effettuati mediante modalità e strumenti che, se non fossero considerati una remunerazione, comporterebbero un'elusione delle disposizioni in materia di remunerazione di cui al regolamento (UE) 2023/1114 e al presente regolamento.

1. L'organo di amministrazione degli emittenti di token collegati ad attività e di token di moneta elettronica svolge i compiti seguenti:

a) approva e mantiene la responsabilità ultima della politica retributiva dell'emittente;

b) approva eventuali modifiche alla politica retributiva;

c) chiede la consulenza del comitato per le remunerazioni, laddove istituito dall'emittente, in merito alla politica retributiva dell'emittente.

2. Gli emittenti di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica garantiscono quanto segue:

a) l'attuazione delle politiche retributive è soggetta almeno una volta all'anno a un riesame, effettuato dalle funzioni di controllo, mirante a verificare la conformità delle politiche e delle procedure;

b) la funzione di controllo della conformità e la funzione di gestione dei rischi, laddove istituite, o il personale incaricato dell'esecuzione di procedure di conformità o di gestione dei rischi, la funzione di audit interno, laddove istituita, e la funzione delle risorse umane offrono un contributo efficace all'elaborazione delle politiche retributive;

c) i potenziali conflitti di interesse causati dal pagamento in strumenti nell'ambito della remunerazione variabile o fissa sono individuati e adeguatamente attenuati.

3. Il riesame di cui al paragrafo 2, lettera a), può essere esternalizzato a una parte esterna.

1. Gli emittenti di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica provvedono affinché le loro politiche retributive per tutto il personale soddisfino i criteri seguenti:

a) siano coerenti con i diritti e gli interessi dei possessori di token affinché i possessori siano trattati in modo equo e i loro interessi non siano lesi dalle prassi retributive adottate dall'emittente;

b) siano neutrali rispetto al genere e si basino sul principio della parità di retribuzione tra lavoratori di sesso maschile e di sesso femminile per uno stesso lavoro o per un lavoro di pari valore ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, punto 65), della direttiva 2013/36/UE;

c) siano coerenti con gli obiettivi della strategia aziendale e in materia di rischi, compresi gli obiettivi relativi ai rischi ambientali, sociali e di governance (ESG), la cultura e i valori aziendali, la cultura del rischio e la propensione al rischio;

d) assicurino che i membri del personale che svolgono funzioni di controllo siano remunerati in base al conseguimento degli obiettivi legati alle loro funzioni, indipendentemente dai risultati conseguiti dagli ambiti dell'impresa soggetti al loro controllo;

e) siano coerenti con la gestione dei rischi ESG e prevedano incentivi per il controllo e la limitazione dell'impatto dei fattori ESG derivante dalle attività commerciali dell'emittente;

f) non creino un conflitto di interessi o un incentivo che possa indurre i membri del personale a favorire i propri interessi o gli interessi dell'emittente a potenziale discapito di eventuali possessori di token significativi da loro emessi;

g) non incoraggino un'assunzione di rischi superiore al livello di propensione al rischio dell'emittente;

h) siano sempre a disposizione del personale interessato;

i) siano trasparenti per tutto il personale per quanto riguarda la remunerazione fissa, i processi e i criteri per la determinazione della remunerazione variabile e i criteri di riconoscimento utilizzati;

j) siano chiare, ben documentate, trasparenti, proporzionate alle dimensioni, all'organizzazione interna e alla natura, nonché alla portata e alla complessità delle attività commerciali dell'emittente.

1. Gli emittenti di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica identificano tutti i membri del personale che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio di tali emittenti o sul profilo di rischio dei token che emettono, applicando almeno i criteri di cui ai paragrafi 2 e 3.

2. Una persona è identificata come membro del personale di cui al paragrafo 1 se soddisfa uno o più dei seguenti criteri:

a) è membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza;

b) ha responsabilità manageriale sulle funzioni di controllo o sulle unità operative/aziendali rilevanti dell'emittente;

c) ha responsabilità manageriale per quanto riguarda:

i) la gestione di almeno una delle categorie di rischio seguenti: il rischio di liquidità, il rischio operativo, compreso il rischio giuridico e il rischio connesso alle tecnologie dell'informazione e della comunicazione;

ii) le tecnologie dell'informazione e della comunicazione utilizzate per il trattamento dei token;

iii) la prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo;

iv) la gestione delle attività di riserva;

v) la funzione di emissione dei token;

vi) la gestione di accordi di esternalizzazione con prestatori terzi di servizi a sostegno di funzioni essenziali o importanti;

vii) le finanze, compresa la fiscalità e il budgeting;

viii) gli affari giuridici;

ix) la solidità delle politiche e delle procedure contabili;

x) le risorse umane;

xi) l'elaborazione o l'approvazione interna di libri bianchi.

3. Una persona è considerata un membro del personale di cui al paragrafo 1 se le sue attività professionali hanno un impatto sul profilo di rischio degli emittenti o sul profilo di rischio dei token che emettono comparabile a quello dei membri del personale di cui al paragrafo 2, lettere da a) a c).

1. Gli emittenti di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica provvedono affinché le politiche retributive per il personale identificato conformemente all'articolo 5 del presente regolamento, tenuto conto del diritto contrattuale e del lavoro a livello nazionale, operino una chiara distinzione tra le due componenti seguenti della remunerazione complessiva:

a) la remunerazione fissa di base, che riflette innanzitutto l'esperienza professionale e le responsabilità organizzative pertinenti quali indicate nella descrizione delle mansioni del membro del personale, che compare nelle condizioni di impiego;

b) la remunerazione variabile, che riflette le prestazioni sostenibili e corrette per il rischio e le prestazioni che vanno oltre il lavoro richiesto per rispondere alla descrizione delle mansioni del membro del personale, che compare nelle condizioni di impiego.

2. Gli emittenti di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica provvedono affinché le proprie politiche retributive per il personale identificato conformemente all'articolo 5 del presente regolamento rispettino i requisiti seguenti:

a) la remunerazione variabile sia legata alla valutazione dei risultati dell'emittente, dell'unità operativa e del singolo membro del personale interessato e, nel valutare i risultati, si tenga conto di criteri finanziari e non finanziari, tra cui la gestione dei rischi ESG e il controllo sugli effetti negativi ESG;

b) l'esistenza di un efficace meccanismo di correzione per il rischio per integrare tutti i tipi pertinenti di rischi attuali e futuri;

c) l'assenza di una remunerazione variabile garantita diversa da quella per il nuovo personale solo per il primo anno di servizio;

d) i pacchetti di remunerazione collegati a compensi o riacquisto derivanti da contratti per precedenti impieghi siano in linea con gli interessi a lungo termine dell'emittente;

e) i pagamenti relativi alla risoluzione anticipata del contratto di lavoro rispecchino i risultati raggiunti nel tempo dal singolo membro del personale e non ricompensino gli insuccessi o gli abusi;

f) le componenti fisse e variabili della remunerazione complessiva siano adeguatamente equilibrate, e la componente fissa rappresenti una parte sufficientemente elevata della remunerazione complessiva per consentire l'attuazione di politiche pienamente flessibili in materia di componenti della remunerazione variabile, tra cui la possibilità di ridurre a zero la remunerazione variabile;

g) siano fissati adeguati rapporti massimi tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione complessiva, tenendo conto delle attività commerciali dell'emittente e dei rischi associati, nonché dell'impatto che le diverse categorie del personale di cui all'articolo 5 hanno sul profilo di rischio degli emittenti o sul profilo di rischio dei token che emettono;

h) la remunerazione variabile per il personale che svolge funzioni di controllo sia prevalentemente legata agli obiettivi di controllo e il rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione complessiva del personale che svolge funzioni di controllo sia notevolmente inferiore rispetto al rapporto applicabile alle unità operative che controllano;

i) almeno il 50 % della remunerazione variabile consista in uno degli strumenti seguenti:

i) azioni o partecipazioni al capitale equivalenti, in funzione della struttura giuridica dell'emittente interessato;

ii) strumenti legati alle azioni, in funzione della struttura giuridica dell'emittente interessato;

iii) strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 che possono essere pienamente convertiti in strumenti di capitale primario di classe 1 o svalutati e che rispecchiano in modo adeguato la qualità del credito dell'emittente in situazione di continuità aziendale;

iv) token collegati ad attività o token di moneta elettronica emessi dall'emittente, tranne il caso in cui l'emittente sia un ente creditizio, un'impresa di investimento, una società di gestione di OICVM o gestori di fondi di investimento alternativi (GEFIA) e sia tenuto a pagare una parte della remunerazione variabile del personale in strumenti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera l), della direttiva 2013/36/UE, all'articolo 32, paragrafo 1, lettera j), della direttiva (UE) 2019/2034 o all'articolo 14 ter, paragrafo 1, lettera m), della direttiva 2009/65/CE o all'allegato II, paragrafo 1, lettera m), della direttiva 2011/61/UE;

v) altri strumenti che possono essere utilizzati per il pagamento della remunerazione variabile da parte dell'emittente, se quest'ultimo è autorizzato in conformità di un atto giuridico dell'Unione che impone all'emittente di pagare parte della remunerazione variabile in tali altri strumenti;

j) sono fissati criteri specifici per l'applicazione del malus e della restituzione alla remunerazione variabile, che riguardano in particolare le situazioni in cui il membro del personale interessato:

i) ha tenuto una condotta che ha comportato perdite significative per l'emittente (o ne è stato responsabile), come definito nella politica di remunerazione dell'emittente;

ii) non ha soddisfatto livelli adeguati di competenza e onorabilità;

k) almeno il 40 % della remunerazione variabile riconosciuta al personale identificato sia differito su un periodo che va da tre a cinque anni, in funzione del ciclo economico dell'emittente, della natura delle sue attività e dei rischi che sostiene e delle attività svolte dal singolo membro del personale interessato; nel caso di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, invece, la parte della remunerazione variabile differita sia pari almeno al 60 %;

l) la parte differita della remunerazione variabile di cui alla lettera k) non maturi prima di 12 mesi dall'inizio del periodo di differimento e sia attribuita non più velocemente che pro rata;

m) nessun interesse o dividendo su strumenti che sono stati riconosciuti come remunerazione variabile nel quadro di meccanismi di differimento sia versato al personale identificato per periodi precedenti all'attribuzione dello strumento;

n) la remunerazione variabile sia riconosciuta e attribuita soltanto se è sostenibile in base alla situazione finanziaria dell'emittente nel suo complesso, e giustificata secondo i risultati dell'emittente, dell'unità operativa e del membro del personale interessato;

o) non sia previsto alcun obbligo di pagare la remunerazione variabile durante il periodo in cui l'emittente non ha soddisfatto i requisiti prudenziali di cui all'articolo 67 del regolamento (UE) n. 2023/1114.

3. Il requisito di cui al paragrafo 2, lettera i), si applica alla parte differita e non differita della remunerazione variabile. Se l'emittente di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica versa una parte superiore al 50 % della parte differita della remunerazione variabile in strumenti di cui al paragrafo 2, lettera i), esso può versare una parte inferiore al 50 % della parte non differita della remunerazione variabile in strumenti di cui al paragrafo 2, lettera i), purché sia soddisfatto complessivamente il requisito per il pagamento della remunerazione variabile in strumenti pari ad almeno il 50 %.

4. Il paragrafo 2, lettere i) e k), non si applica a un singolo membro del personale la cui remunerazione variabile annua non superi 50 000 EUR e non rappresenti più di un quarto della remunerazione annua complessiva di tale membro del personale.

Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.

Fatto a Bruxelles, il 16 dicembre 2024

Per la Commissione

La presidente

URSULA VON DER LEYEN