REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2025/1141 DELLA COMMISSIONE, 27 febbraio 2025
G.U.U.E. 10 giugno 2025, Serie L
Regolamento che integra il regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che specificano i requisiti per le politiche e le procedure in materia di conflitti di interesse per emittenti di token collegati ad attività. (Testo rilevante ai fini del SEE)
Note sull'entrata in vigore e sull'applicabilità
Entrata in vigore il: 30 giugno 2025
Applicabile dal: 30 giugno 2025
LA COMMISSIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea,
visto il regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2023, relativo ai mercati delle cripto-attività e che modifica i regolamenti (UE) n. 1093/2010 e (UE) n. 1095/2010 e le direttive 2013/36/UE e (UE) 2019/1937 (1), in particolare l'articolo 32, paragrafo 5, terzo comma,
considerando quanto segue:
1) A norma dell'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114, gli emittenti di token collegati ad attività attuano e mantengono politiche e procedure efficaci per individuare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse tra di loro e determinate categorie di persone. Nell'attuare e mantenere le politiche e le procedure richieste a norma dell'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114, gli emittenti di token collegati ad attività dovrebbero tenere conto del principio di proporzionalità al fine di garantire che le politiche e le procedure tengano conto delle loro dimensioni, del loro modello di business organizzativo interno, così come della natura, della portata e della complessità delle loro attività, siano coerenti, se del caso, con le politiche di gruppo e siano sufficienti per conseguire in maniera efficace gli obiettivi di tale articolo.
2) I conflitti di interesse derivano da un'ampia serie di situazioni, relazioni e affiliazioni, in quanto gli interessi dell'emittente di token collegati ad attività, dei suoi proprietari, del suo personale, dell'organo di amministrazione, dei portatori di interessi, dei soggetti appartenenti allo stesso gruppo dell'emittente di token collegati ad attività e di altri portatori di interessi possono differire quando emettono token collegati ad attività, li mettono a disposizione del pubblico e li gestiscono. Nel decidere quali tipi di situazioni e circostanze dovrebbero rientrare nelle loro politiche e procedure in materia di conflitti di interesse, gli emittenti di token collegati ad attività dovrebbero tenere conto di tutte le situazioni che possono incidere sulla capacità dell'emittente di token collegati ad attività o di qualsiasi persona collegata a tale emittente di adottare decisioni imparziali e obiettive, influenzare tale capacità o essere percepite incidere su tale capacità o influenzare tale capacità.
3) Garantire una sana governance e gestione degli emittenti di token collegati ad attività è fondamentale per il loro funzionamento così come per garantire la fiducia in questo segmento del mercato finanziario. Per tali motivi, le politiche e le procedure in materia di conflitti di interesse dovrebbero riguardare specificamente i conflitti che possono ostacolare la capacità dei membri dell'organo di amministrazione di adottare decisioni obiettive e imparziali che mirano a essere nel migliore interesse dell'emittente di token collegati ad attività, ma anche nell'interesse dei possessori di token collegati ad attività.
4) La riserva di attività costituisce un elemento fondamentale dei token collegati ad attività e la sua sana gestione contribuisce alla protezione dei possessori di token collegati ad attività. Nell'individuare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse, gli emittenti di token collegati ad attività dovrebbero tenere conto dei potenziali conflitti di interesse derivanti dalla gestione e dall'investimento della riserva di attività di cui all'articolo 36 del regolamento (UE) 2023/1114 e le politiche e le procedure degli emittenti di token collegati ad attività dovrebbero contemplare tali aspetti. Analogamente, gli emittenti di token collegati ad attività dovrebbero tenere conto dei potenziali conflitti di interesse con terzi che prestano servizi connessi alla gestione, all'investimento o alla custodia delle attività di riserva e, se del caso, alla distribuzione al pubblico dei token collegati ad attività. Per lo stesso motivo, gli emittenti di token collegati ad attività dovrebbero stabilire, attuare e mantenere accordi atti a garantire che il terzo, che svolge una delle funzioni di cui all'articolo 34, paragrafo 5, lettera h), del regolamento (UE) 2023/1114, agisca in modo coerente con le loro politiche e procedure in materia di conflitti di interesse.
5) Nelle loro politiche e procedure in materia di conflitti di interesse a norma dell'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114, gli emittenti di token collegati ad attività dovrebbero tenere conto dei conflitti di interesse effettivi e potenziali che incidono o potrebbero incidere sugli interessi dei possessori di token collegati ad attività nonché degli interessi dell'emittente di token collegati ad attività stesso, compresi i conflitti di interesse che possono incidere sulle sue prestazioni e sulla sua situazione e quindi, indirettamente, anche sugli interessi dei possessori e potenziali possessori di token collegati ad attività.
6) Al fine di garantire che gli interessi dei possessori, dei potenziali possessori e degli emittenti di token collegati ad attività siano sufficientemente tutelati, l'emittente di token collegati ad attività dovrebbe esaminare e valutare eventuali conflitti di interesse effettivi e potenziali e stabilire e attuare misure adeguate per prevenirli o attenuarli nella fase più iniziale possibile.
7) Le operazioni che sono scambi di token collegati ad attività con fondi o altre cripto-attività, compreso il rimborso di token collegati ad attività, se l'emittente del token collegato ad attività è una delle parti coinvolte nell'operazione, comportano un rischio accresciuto di conflitti di interesse e dovrebbero pertanto essere valutate attentamente per stabilire se possano essere dannose per l'emittente del token collegato ad attività, qualora le operazioni siano effettuate per conto di persone direttamente o indirettamente collegate all'emittente del token collegato ad attività stesso.
8) Analogamente, poiché gli incentivi previsti nelle procedure, nelle politiche e nei meccanismi di remunerazione possono dare adito a conflitti di interesse, essi dovrebbero essere monitorati per evitare qualsiasi applicazione distorsiva, che sarebbe dannosa per l'emittente o i possessori di token collegati ad attività.
9) Al fine di prevenire conflitti di interesse a danno dell'emittente di token collegati ad attività, le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 dovrebbero garantire un monitoraggio attento delle situazioni in cui le persone collegate agli emittenti di token collegati ad attività hanno un rapporto personale, professionale o politico con un'altra persona che ha interessi in conflitto con quelli dell'emittente. Tali relazioni sono suscettibili di influenzare l'obiettività o il giudizio degli emittenti di token collegati ad attività e delle loro persone collegate. Le relazioni personali dovrebbero comprendere quelle tra parenti e affini o relazioni sociali non limitate a un'unione formale o a un matrimonio. Le relazioni politiche dovrebbero comprendere l'appartenenza a partiti politici o le relazioni con funzionari del governo e altri pubblici ufficiali. I rapporti professionali dovrebbero consistere in rapporti in un contesto professionale, ad esempio sul lavoro o in un contesto aziendale.
10) Al fine di garantire la fiducia nell'emittente di token collegati ad attività e per proteggere tale emittente da danni alla reputazione o rischi giuridici, in circostanze in cui i rischi di conflitti di interesse sono particolarmente significativi e non possono essere adeguatamente evitati o gestiti attraverso le politiche e le procedure adottate, compresi i sistemi e i controlli interni, è opportuno decidere e mettere in atto altre misure specifiche supplementari per prevenire o gestire i conflitti di interesse pertinenti.
11) Al fine di garantirne in qualsiasi momento l'attuazione, il mantenimento e la revisione adeguati, le politiche e le procedure in materia di conflitti di interesse di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 dovrebbero garantire che vi siano risorse sufficienti disponibili per la gestione dei conflitti di interesse e che le risorse umane che gestiscono i conflitti di interesse in seno all'emittente di token collegati ad attività siano indipendenti dalle funzioni commerciali dell'emittente. Tali risorse umane dedicate dovrebbero inoltre possedere le competenze, le conoscenze e l'esperienza necessarie. La persona responsabile della gestione dei conflitti di interesse dovrebbe poter accedere all'organo di amministrazione nella sua funzione di gestione e, se del caso, nella sua funzione di vigilanza strategica e dovrebbe poter riferire direttamente a tale organo di amministrazione. Al fine di garantire un'assegnazione e una gestione efficienti delle risorse dedicate alla gestione dei conflitti di interesse, le politiche e le procedure dovrebbero prevedere che la persona responsabile della gestione dei conflitti di interesse sia in grado di dedicare tempo sufficiente a tale ruolo e che disponga in qualsiasi momento di risorse sufficienti per un'attuazione, un'applicazione, un monitoraggio e un riesame adeguati di tali politiche e procedure.
12) Per garantire che i possessori e i potenziali possessori di token collegati ad attività possano adottare una decisione informata in merito ai token collegati ad attività, gli emittenti di token collegati ad attività dovrebbero tenere aggiornate le informazioni comunicate al possessore di token collegati ad attività conformemente all'articolo 32, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2023/1114 e fornire una descrizione dei conflitti di interesse individuati e delle misure adottate per gestire o prevenire tali conflitti di interesse.
13) Al fine di chiarire ai possessori di token collegati ad attività in quale veste o capacità agisce l'emittente di token collegati ad attività, in particolare in considerazione del fatto che spesso detto emittente può operare in stretta collaborazione con soggetti affiliati o soggetti dello stesso gruppo, le informazioni di cui all'articolo 32, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2023/1114 dovrebbero includere una descrizione sufficientemente dettagliata, specifica e chiara delle situazioni che danno o possono dare luogo a conflitti di interesse, compresi il ruolo e la capacità in cui opera l'emittente di token collegati ad attività e l'eventualità o meno che quest'ultimo faccia parte di un gruppo comprendente anche prestatori di servizi per le cripto-attività.
14) Per lo stesso motivo, nonché al fine di garantire una tutela adeguata degli investitori, i possessori e i potenziali possessori di token collegati ad attività dovrebbero avere accesso alle informazioni di cui all'articolo 32, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2023/1114 in una lingua che conoscono. Gli emittenti di token collegati ad attività dovrebbero pertanto mettere tali informazioni a disposizione in una lingua ufficiale dello Stato membro d'origine quale definito all'articolo 3, paragrafo 1, punto 33, lettera d), del regolamento (UE) 2023/1114 e in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale. Al momento dell'adozione del presente regolamento, l'inglese è la lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, ma tale situazione potrebbe evolvere in futuro.
15) Il trattamento di dati personali, comprese le informazioni raccolte ai fini delle politiche e delle procedure in materia di conflitti di interesse di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114, da parte degli emittenti di token collegati ad attività dovrebbe essere effettuato nel rispetto del diritto alla protezione dei dati personali delle persone interessate di cui agli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea e deve essere conforme al regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio (2).
16) Le politiche e le procedure in materia di conflitti di interesse di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114, come ulteriormente specificate nelle norme tecniche di regolamentazione di cui al presente regolamento, dovrebbero prevedere la comunicazione di dati personali ove necessario e proporzionato al fine di garantire l'adeguatezza dell'individuazione, della prevenzione, della gestione e della comunicazione dei conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i possessori di token collegati ad attività o per gli emittenti di token collegati ad attività, tenendo conto dei diritti fondamentali alla tutela della vita privata e alla protezione dei dati personali delle persone collegate. In linea con il principio della minimizzazione dei dati di cui al regolamento (UE) 2016/679, gli emittenti di token collegati ad attività dovrebbero specificare quali categorie di dati personali tratteranno per individuare, prevenire e gestire i conflitti di interesse nelle loro politiche e procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114, in modo adeguato alle loro dimensioni e alla loro organizzazione interna, al loro gruppo, se del caso, nonché al loro modello di business, così come in modo adeguato alla natura, alla portata e alla complessità delle loro attività. Le norme tecniche di regolamentazione di cui al presente regolamento specificano i criteri per individuare le categorie di dati personali che sono necessarie e proporzionate per garantire un'individuazione, una prevenzione, una gestione e una comunicazione adeguate dei conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i possessori o gli emittenti di token collegati ad attività, tenuto conto dei rischi per i diritti fondamentali alla tutela della vita privata e alla protezione dei dati personali delle persone di cui all'articolo 32, paragrafo 1, lettere da a) a d), e lettera f), del regolamento (UE) 2023/1114.
17) Il presente regolamento si basa sui progetti di norme tecniche di regolamentazione che l'Autorità bancaria europea (ABE) ha presentato alla Commissione.
18) L'Autorità bancaria europea ha condotto consultazioni pubbliche sui progetti di norme tecniche di regolamentazione sui quali è basato il presente regolamento, ne ha analizzato i costi e benefici potenziali e ha chiesto la consulenza del gruppo delle parti interessate nel settore bancario istituito a norma dell'articolo 37 del regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (3),
19) Conformemente all'articolo 42, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2018/1725 del Parlamento europeo e del Consiglio (4), il Garante europeo della protezione dei dati è stato consultato e ha formulato il suo parere il 17 luglio 2024
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:
GU L 150 del 9.6.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj.
Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) (GU L 119, 4.5.2016, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj).
Regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l'Autorità europea di vigilanza (Autorità bancaria europea), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/78/CE della Commissione (GU L 331, 15.12.2010, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2010/1093/oj).
Regolamento (UE) 2018/1725 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2018, sulla tutela delle persone fisiche in relazione al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni, degli organi e degli organismi dell'Unione e sulla libera circolazione di tali dati, e che abroga il regolamento (CE) n. 45/2001 e la decisione n. 1247/2002/CE (GU L 295 del 21.11.2018, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj).
Definizioni
Ai fini del presente regolamento si applicano le definizioni seguenti:
a) «persona collegata»: una delle persone di cui all'articolo 32, paragrafo 1, lettere da a) a d), e lettera f), del regolamento (UE) 2023/1114;
b) «gruppo»: gruppo ai sensi dell'articolo 2, punto 11), della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (1).
Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182, 29.6.2013, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).
Conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per l'emittente di token collegati ad attività
1. Le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 volte a individuare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per l'emittente di token collegati ad attività specificano le circostanze suscettibili di incidere direttamente o indirettamente sull'obiettività e sull'imparzialità delle persone collegate nell'esercizio dei loro compiti e delle loro responsabilità. Tali politiche e procedure tengono conto delle situazioni o dei rapporti nel contesto delle quali o dei quali una persona collegata:
a) ha un interesse economico in una persona, un organismo o un soggetto avente interessi in conflitto con quelli dell'emittente di token collegati ad attività;
b) detiene responsabilità in seno a una persona, un organismo o un soggetto avente interessi in conflitto con quelli dell'emittente di token collegati ad attività;
c) è soggetta a vigilanza gerarchica da parte di una persona avente interessi in conflitto con quelli dell'emittente o dei possessori di token collegati ad attività;
d) ha una relazione di natura personale, professionale o politica con una persona, un organismo o un soggetto avente interessi in conflitto con quelli dell'emittente di token collegati ad attività o ha avuto una tale relazione negli ultimi tre anni dal momento in cui è effettuata la valutazione;
e) svolge attività in concorrenza con quelle dell'emittente di token collegati ad attività, tra cui quelle in qualità di consulente, delegato, fornitore esterno, fornitore terzo di servizi, subappaltatore o altro fornitore di una persona, un organismo o un soggetto che svolge la stessa attività dell'emittente di token collegati ad attività.
2. Per quanto concerne gli scenari di cui al paragrafo 1, gli emittenti di token collegati ad attività tengono conto dell'eventualità o meno che tali persone, organismi o soggetti:
a) siano suscettibili di realizzare un guadagno finanziario o di evitare una perdita finanziaria, a spese dell'emittente di token collegati ad attività;
b) abbiano un interesse nell'esito di un'attività svolta o nell'effetto derivante da una decisione adottata dall'emittente di token collegati ad attività e tale interesse sia in conflitto con quelli dell'emittente di token collegati ad attività.
3. Per quanto concerne l'individuazione dell'interesse economico di cui al paragrafo 1, lettera a), gli emittenti di token collegati ad attività tengono conto delle situazioni in cui la persona collegata che è un membro dell'organo di amministrazione o un dipendente dell'emittente:
a) detiene diritti di titolarità e token (compresi i token di governance) o è un socio di tale persona, organismo o soggetto;
b) detiene qualsiasi tipo di debito nei confronti di tale persona, organismo o soggetto;
c) ha qualsiasi forma di accordo contrattuale relativo alle attività disciplinate dal regolamento (UE) 2023/1114 con tale persona, organismo o soggetto.
4. Le politiche e le procedure in materia di conflitto di interessi garantiscono che le operazioni consistenti nello scambio di token collegati ad attività emessi dall'emittente di tali token con fondi o altre cripto-attività, compreso il rimborso di token collegati ad attività, siano soggette a un attento controllo e monitoraggio per quanto riguarda le condizioni in cui sono concluse qualora l'emittente sia una delle parti coinvolte nell'operazione e l'operazione sia effettuata per conto di una qualsiasi delle persone seguenti:
a) un membro dell'organo di amministrazione dell'emittente o un dipendente avente la facoltà di negoziare o firmare contratti per conto dell'emittente;
b) una parte connessa a una persona di cui alla lettera a), come segue:
i) il coniuge, il partner registrato, il/la figlio/a o il genitore;
ii) qualsiasi parente che abbia convissuto con tale persona per un periodo cumulativo pari ad almeno un anno nei cinque anni precedenti la data dell'operazione;
iii) un soggetto commerciale in cui una persona di cui alla lettera a) o alla lettera b), punti i) e ii), detiene una partecipazione qualificata pari o superiore al 10 % del capitale o dei diritti di voto oppure nella quale tali persone sono titolari di funzioni chiave quali definiti all'articolo 3, paragrafo 1, punto 9), della direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (1), detengono posizioni dirigenziali di alto livello o sono membri dell'organo di amministrazione;
c) una persona nei cui confronti le persone di cui alle lettere a) o b) hanno un interesse significativo diretto o indiretto per quanto concerne l'esito o le condizioni dell'operazione, diverso dall'ottenimento di un onorario o di una commissione per l'esecuzione dell'operazione.
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (GU L 176, 27.6.2013, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj).
Conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i possessori di token collegati ad attività
1. Le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 volte a individuare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i possessori di token collegati ad attività affrontano i conflitti di interesse che sorgono nel corso dell'emissione, del trattamento e del rimborso di token collegati ad attività o dell'investimento o della gestione della riserva di attività di cui all'articolo 36 del regolamento (UE) 2023/1114 e riguardano una delle situazioni seguenti:
a) è probabile che una persona collegata realizzi un guadagno finanziario, eviti una perdita finanziaria o riceva un altro tipo di beneficio a scapito del possessore di token collegati ad attività;
b) una persona collegata ha un interesse nell'esito di un'attività svolta a beneficio del possessore di token collegati ad attività, compreso il rimborso del token, che è distinto dall'interesse del possessore di token collegati ad attività.
2. Nell'individuare i tipi di conflitti di interesse che sorgono nel corso delle attività di cui al paragrafo 1, gli emittenti di token collegati ad attività valutano se essi, un membro del loro organo di amministrazione o uno dei loro dipendenti ricevono/riceve o riceveranno/riceverà da una persona diversa dal possessore di token collegati ad attività un incentivo in relazione a tale attività sotto forma di beneficio monetario o non monetario o di servizi in un modo tale da essere suscettibile di ledere gli interessi del possessore di token collegati ad attività.
Politiche e procedure
1. Le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 sono stabilite per iscritto e rispecchiano le dimensioni, la complessità e la natura del token collegato ad attività nonché la serie di attività svolte dall'emittente di token collegati ad attività e dal gruppo cui quest'ultimo appartiene.
2. L'organo di amministrazione dell'emittente di token collegati ad attività è responsabile della definizione, dell'adozione e dell'attuazione di tali politiche e procedure. Esso individua periodicamente e corregge eventuali carenze nell'efficacia di tali politiche e procedure.
3. Gli emittenti di token collegati ad attività istituiscono canali di comunicazione interna efficaci al fine di informare i dipendenti e i membri dell'organo di amministrazione in merito alle loro politiche e procedure in materia di conflitti di interesse nonché di fornire a tali dipendenti e membri un accesso costante a dette politiche e procedure e forniscono attività di formazione adeguate e aggiornate in merito a tali politiche e procedure.
Gli emittenti di token collegati ad attività istituiscono canali di comunicazione esterna efficaci al fine di informare terzi in merito alle loro politiche e procedure in materia di conflitti di interesse.
4. Se l'emittente di token collegati ad attività è membro di un gruppo, le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 riguardano i conflitti di interesse tra l'emittente e altri soggetti del gruppo.
5. Le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 comprendono:
a) una descrizione delle circostanze che possono dar luogo a un conflitto di interessi a norma degli articoli 2 e 3;
b) i processi da applicare per individuare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse di cui agli articoli 2 e 3.
6. I processi di cui al paragrafo 5 operano una distinzione tra i conflitti di interesse che persistono e che devono essere gestiti in modo permanente e quelli che si verificano occasionalmente e devono essere attenuati tramite una misura specifica.
7. I processi di cui al paragrafo 5 comprendono almeno una descrizione degli elementi seguenti:
a) processi efficaci per segnalare e comunicare tempestivamente, attraverso adeguati canali di segnalazione interna, qualsiasi questione che possa determinare o abbia determinato un conflitto di interessi;
b) processi efficaci per prevenire e controllare lo scambio di informazioni tra persone collegate impegnate in attività in cui può sorgere un conflitto di interessi, qualora lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi del possessore di token collegati ad attività o possa incidere sull'adempimento dei compiti e delle responsabilità della persona collegata in questione;
c) misure volte a garantire che attività o operazioni confliggenti siano affidate, ove possibile, a persone diverse in seno al medesimo emittente di token collegati ad attività o siano altrimenti soggette a un monitoraggio mirato e a misure che conseguano lo stesso effetto;
d) misure volte a garantire che alle persone collegate che svolgono attività commerciali esterne connesse all'emittente di token collegati ad attività sia impedito di esercitare un'influenza inappropriata in seno a detto emittente di token collegati ad attività in relazione a tali attività;
e) misure volte a garantire che il rischio di conflitti di interesse sia affrontato a livello dell'organo di amministrazione o del suo comitato responsabile. Tali misure garantiscono che i membri del comitato o i membri dell'organo di amministrazione non abbiano conflitti di interesse e forniscono orientamenti sufficienti in merito all'individuazione e alla gestione dei conflitti di interesse che possono incidere sui membri dell'organo di amministrazione nell'adottare decisioni obiettive e imparziali nel migliore interesse dell'emittente di token collegati ad attività;
f) misure volte a garantire l'attribuzione ai membri dell'organo di amministrazione della responsabilità di informare gli altri membri e di astenersi dal votare in merito a qualsiasi questione in cui tali membri abbiano o possano avere un conflitto di interessi o qualora l'obiettività di tali membri o la capacità di adempiere adeguatamente i loro obblighi nei confronti dell'emittente di token collegati ad attività possa essere altrimenti compromessa;
g) misure volte a garantire che i membri dell'organo di amministrazione non possano essere membri dell'organo di amministrazione nella funzione di gestione o di vigilanza di emittenti concorrenti di token collegati ad attività.
8. Se le politiche e le procedure in materia di conflitti di interesse sono insufficienti a prevenire o attenuare i rischi di danni per i possessori di token collegati ad attività o per l'emittente di token collegati ad attività, l'emittente modifica le politiche e le procedure al fine di porre rimedio a eventuali carenze.
9. Le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 impongono agli emittenti di token collegati ad attività di tenere registrazioni e documentare i tipi di attività o le situazioni che danno luogo o che possono dar luogo a conflitti di interesse di cui all'articolo 2, paragrafo 1, e all'articolo 3, paragrafo 1, e, per ciascun tipo di attività o situazione, le misure adottate per prevenire o attenuare tali conflitti. Le registrazioni sono conservate per un periodo di cinque anni.
10. Le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 assicurano che le operazioni di cui all'articolo 2, paragrafo 4, siano individuate o notificate all'emittente di token collegati ad attività prima che sia adottata una decisione sull'esecuzione dell'operazione e sulle relative condizioni. Tali politiche e procedure garantiscono inoltre che le decisioni di concludere tali operazioni siano prese in modo obiettivo, nell'interesse di ciascuna parte, e che le condizioni per l'operazione siano identiche a quelle che si applicano tra parti indipendenti per le stesse operazioni in assenza di conflitto di interessi.
11. In relazione alle operazioni di cui all'articolo 2, paragrafo 4, le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 assicurano che:
a) siano stabiliti processi decisionali per la conclusione di tali operazioni e siano stabilite soglie, espresse come volume dell'operazione, al di sopra delle quali tale operazione richiede l'approvazione dell'organo di amministrazione;
b) i dipendenti e i membri dell'organo di amministrazione siano informati in merito alle norme applicate a tali operazioni e alle misure stabilite dall'emittente di token collegati ad attività in relazione a tali operazioni;
c) l'emittente di token collegati ad attività sia prontamente informato in merito a una qualsiasi di tali operazioni;
d) sia conservata una registrazione dell'operazione notificata all'emittente di token collegati ad attività o da quest'ultimo individuata, che documenti la data e l'ora dell'operazione, le condizioni, il volume, la controparte e qualsiasi autorizzazione o divieto in relazione a detta operazione.
Politiche e procedure nel contesto della remunerazione
Gli emittenti di token collegati ad attività, nell'ambito delle politiche e delle procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114, garantiscono che le procedure, le politiche e i meccanismi di remunerazione:
a) non creino conflitti di interesse o prevedano incentivi nel breve, medio o lungo termine per i dipendenti o i membri dell'organo di amministrazione che favoriscano gli interessi di tali soggetti o gli interessi dell'emittente di token collegati ad attività a scapito di eventuali possessori di token collegati ad attività o azionisti o membri dell'emittente di token collegati ad attività;
b) individuino e attenuino eventuali conflitti di interesse potenziali che possono essere causati dall'attribuzione della remunerazione variabile, dagli indicatori chiave di prestazione sottostanti e dai meccanismi di allineamento del rischio, compresa la distribuzione di strumenti a dipendenti o all'organo di amministrazione nell'ambito della remunerazione variabile o fissa.
Politiche e procedure relative agli accordi con fornitori terzi di servizi
Nell'ambito delle politiche e delle procedure di cui al presente regolamento gli emittenti di token collegati ad attività garantiscono che non sia concluso alcun accordo scritto con un fornitore di servizi terzo, fatto salvo il caso in cui:
a) tale accordo scritto obblighi il terzo ad agire in modo coerente con dette politiche e procedure;
b) tale accordo scritto garantisca che, quando i servizi di cui all'articolo 34, paragrafo 5, lettera h), del regolamento (UE) 2023/1114 sono forniti da un terzo che fa parte dello stesso gruppo dell'emittente di token collegati ad attività, le decisioni relative alla fornitura di servizi di terzi siano adottate in modo obiettivo, nell'interesse di ciascuna parte e alle stesse condizioni che si applicherebbero qualora l'accordo di prestazione di servizi fosse stato concluso da parti indipendenti;
c) gli emittenti di token collegati ad attività garantiscano che le commissioni offerte per fornire uno dei servizi di cui all'articolo 34, paragrafo 5, lettera h), del regolamento (UE) 2023/1114 non promuovano gli interessi dell'emittente di token collegati ad attività o del terzo in un modo che possa entrare in conflitto con gli interessi di un possessore di token collegati ad attività.
Politiche e procedure relative alle risorse per la gestione dei conflitti di interesse
1. Le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 garantiscono che le risorse necessarie per gestire i conflitti di interesse siano assegnate e gestite in modo efficace.
2. Le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 garantiscono che l'emittente di token collegati ad attività nomini una persona responsabile dell'individuazione, della prevenzione, della gestione e della comunicazione dei conflitti di interesse. Tale persona dispone dell'autorità necessaria per adempiere le proprie responsabilità in modo adeguato e indipendente e riferisce direttamente all'organo di amministrazione. Tali politiche e procedure garantiscono che qualsiasi altro compito o funzione di cui tale persona possa essere responsabile non comprometta la sua capacità di svolgere, in modo indipendente, l'individuazione, la prevenzione, la gestione e la comunicazione dei conflitti di interesse.
3. Le politiche e le procedure di cui all'articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 definiscono le competenze e le conoscenze minime necessarie affinché i dipendenti possano individuare, prevenire, gestire e comunicare conflitti di interesse a norma del presente regolamento.
Comunicazioni della natura generale e della fonte dei conflitti di interesse e delle misure adottate per attenuarli
1. Gli emittenti di token collegati ad attività mantengono costantemente aggiornato il contenuto della comunicazione di cui all'articolo 32, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2023/1114.
2. La comunicazione effettuata a norma dell'articolo 32, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2023/1114 fornisce informazioni in merito agli aspetti seguenti:
a) le circostanze e le situazioni che danno luogo o che possono dar luogo a conflitti di interesse di cui all'articolo 2, paragrafo 1, e all'articolo 3, paragrafo 1, compresi il ruolo e la capacità in cui l'emittente di token collegati ad attività agisce in relazione al possessore di token collegati ad attività;
b) l'eventualità o meno che l'emittente di token collegati ad attività sia anche un prestatore di servizi per le cripto-attività;
c) i rischi individuati in relazione ai conflitti di interesse di cui alla lettera a);
d) le azioni e le misure adottate per prevenire o attenuare i conflitti di interesse individuati.
3. La comunicazione di informazioni a norma del paragrafo 2 non è considerata un modo sufficiente per gestire e attenuare i conflitti di interesse.
4. Le informazioni di cui al paragrafo 2 sono sempre accessibili ai possessori e ai potenziali possessori di token collegati ad attività sul sito web dell'emittente di token collegati ad attività. Se l'emittente di token collegati ad attività offre token collegati ad attività al pubblico o chiede l'ammissione alla negoziazione su una piattaforma di negoziazione, l'emittente di token collegati ad attività mette a disposizione le informazioni su tale piattaforma di negoziazione.
5. Le informazioni di cui al paragrafo 2 sono rese disponibili dall'emittente di token collegati ad attività in una lingua ufficiale dello Stato membro d'origine e in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.
Entrata in vigore
Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.
Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.
Fatto a Bruxelles, il 27 febbraio 2025
Per la Commissione
La presidente
URSULA VON DER LEYEN