Il finanziamento delle società a responsabilità limitata: i titoli di debito

Una fotografia dell'evoluzione normativa degli ultimi anni relativamente alla tematica delle fonti di finanziamento delle società a responsabilità, con particolare attenzione ai titoli di debito disciplinati nell'art. 2483 c.c.. Questo il filo conduttore del documento realizzato dal Consiglio e dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti "Il finanziamento delle società a responsabilità limitata: i titoli di debito".
Il lavoro si divide in tre parti: l'una dedicata all'inquadramento giuridico della fattispecie, l'altra inerente alla fiscalità dei titoli di debito, l'altra ancora relativa ai profili di finanza aziendale.
Si tratta, pertanto, di utili indicazioni per i professionisti che intendano occuparsi di consulenza alle imprese e, nello specifico, di consulenza finanziaria relativa sia all'accesso al credito bancario che all'utilizzo di strumenti alternativi di finanziamento.
In tali settori potrebbe risultare opportuno specializzare le proprie conoscenze in modo da coadiuvare le PMI con indipendenza e competenza in un mercato che risulta sempre più influenzato dalla variabile finanziaria e interessato da normative in continua trasformazione. Uno studio che assume particolare importanza in un contesto di credit crunch bancario, come quello configuratosi dopo la crisi economica e finanziaria del 2007, nell'ambito del quale le imprese sono sempre più alla ricerca di fonti di finanziamento alternative al credito bancario.
Il documento si conclude con una serie di riflessioni di fondo e brevi considerazioni in una prospettiva di riforma della disciplina esaminata. Con l'introduzione della possibilità di emettere titoli di debito il legislatore ha inteso facilitare l'accesso delle s.r.l. al mercato del credito realizzando una disintermediazione del sistema di finanziamento delle P.M.I., da sempre in Italia fortemente dipendenti dal credito bancario. Come si è potuto esaminare, tale obiettivo è stato solo parzialmente raggiunto: le esigenze di tutela dei terzi hanno comportato l'introduzione di paletti nella individuazione dei potenziali sottoscrittori di titoli di debito, circoscritti agli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale, categoria che ricomprende anche le banche ma che non si esaurisce con esse, sottoscrittori a cui carico è posta la garanzia ex lege per la solvenza della società.
Nel contesto del tema esaminato nel presente documento, giova sottolineare come appaia di sicuro rilievo la figura del commercialista quale consulente dell'azienda nelle diverse fasi del processo di espansione aziendale, per quanto riguarda gli aspetti strategici, di adeguata pianificazione finanziaria in relazione agli obiettivi da perseguire e di ricerca del mix più opportuno tra le diverse fonti disponibili: dall'esame degli andamenti storici delle risorse investite alla consulenza per la redazione dei business plan di sviluppo ed impiego delle attività, tramite anche le successive analisi ed il controllo di gestione, dalla definizione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da utilizzare all'elaborazione del Documento di ammissione e al supporto all'azienda nei rapporti con il soggetto investitore. Al fine di stimolare maggiormente la diffusione dei titoli di debito per le s.r.l., per ciò che concerne gli aspetti civilistici, potrebbe essere opportunamente valutata l'ipotesi di accordare agli investitori professionali precipui poteri di monitoraggio sull'iniziativa, così da compensare il regime di responsabilità a cui essi sono esposti, regime, pertanto, che, alla luce delle considerazioni effettuate in precedenza, dovrebbe essere puntualizzato con maggior chiarezza. Ad ogni buon conto, qualsiasi modifica in tal senso non dovrebbe prescindere dalla adeguata ponderazione del rischio per i risparmiatori presso cui i titoli venissero collocati, essendo questi ultimi soggetti privi di specifica competenza. Con l'intento di garantire l'esistenza di particolari forme di tutela del risparmiatore, sempre in una prospettiva de jure condendo, si potrebbe allora prevedere per la società emittente l'obbligo di nomina di un organo di controllo o di un revisore legale.
Si potrebbe altresì individuare un meccanismo valutativo premiale per l'emittente rispetto all'investitore istituzionale, basato sulla predisposizione di una relazione di un professionista indipendente in ordine ad alcuni parametri relativi agli strumenti emessi (congruità dei tassi, sostenibilità finanziaria, solidità del business plan sottostante all'emissione). Dal punto di vista fiscale, d'altro canto, si potrebbe intervenire prevedendo l'esclusione degli interessi passivi relativi a titoli di debito emessi dalle s.r.l. dai limiti di deducibilità previsti dell'art. 96 del TUIR al verificarsi di determinate condizioni (ad esempio, titoli di debito con scadenza di medio/lungo termine, destinazione delle somme ricevute al finanziamento di spese per investimento).
Il documento è stato elaborato a cura della Commissione Area Societaria dell'Odcec di Perugia e validato dal Gruppo di Lavoro Titoli di debito Srl/PMI - area Diritto Societario del Cndcec, in collaborazione con la Fondazione Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili.