(integrato dall'art. 2 del Reg. (UE) 2019/2115, dall'art. 46 del Reg. (UE) 2020/1503, dall'art. 1 del Reg. (UE) 2021/337, modificato e integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809 e modificato dall'art. 95 della Dir. (UE) 2025/1, applicabile a decorrere dal 30 gennaio 2027)

1. Il presente regolamento stabilisce i requisiti relativi alla redazione, all'approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di titoli o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro.

2. Il presente regolamento non si applica ai seguenti tipi di titoli:

a) alle quote emesse dagli organismi d'investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;

b) ai titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o da un ente regionale o locale di uno Stato membro, da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri;

c) alle azioni nel capitale delle banche centrali degli Stati membri;

d) ai titoli che beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di un ente regionale o locale di uno Stato membro;

e) ai titoli emessi da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro, al fine di procurarsi i finanziamenti necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi;

f) alle quote non fungibili di capitale il cui scopo principale sia quello di conferire al titolare il diritto di occupare un appartamento, un'altra forma di bene immobile o parte degli stessi e a condizione che le quote non possano essere cedute senza rinunciare a tale diritto.

[3. Fatti salvi il secondo comma del presente paragrafo e l'articolo 4, il presente regolamento non si applica a un'offerta pubblica di titoli per un corrispettivo totale nell'Unione inferiore a 1 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi.

Gli Stati membri non estendono l'obbligo di redigere un prospetto ai sensi del presente regolamento alle offerte al pubblico di titoli di cui al primo comma del presente paragrafo. Tuttavia, in tali casi, gli Stati membri possono imporre a livello nazionale altri obblighi informativi, nella misura in cui detti requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile.] (paragrafo soppresso) (1)

4. L'obbligo di pubblicare il prospetto di cui all'articolo 3, paragrafo 1, non si applica ai seguenti tipi di offerta pubblica di titoli:

a) l'offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati;

b) l'offerta di titoli rivolta a meno di 150 persone fisiche o giuridiche per Stato membro, diverse dagli investitori qualificati;

c) l'offerta di titoli il cui valore nominale unitario sia di almeno 100 000 EUR;

d) l'offerta di titoli rivolta a investitori che acquistano titoli per un corrispettivo totale di almeno 100 000 EUR per investitore, per ogni offerta separata;

d bis) l'offerta di titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI e fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

i) i titoli rappresentano, su un periodo di 12 mesi, meno del 30 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato;

ii) l'emittente dei titoli non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza;

iii) un documento contenente le informazioni di cui all'allegato IX è depositato, in formato elettronico, presso l'autorità competente dello Stato membro di origine e reso disponibile al pubblico secondo le modalità di cui all'articolo 21, paragrafo 2, contestualmente al deposito presso detta autorità competente;

d ter) l'offerta di titoli fungibili con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l'offerta dei nuovi titoli, purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

i) i titoli offerti al pubblico non sono emessi in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione;

ii) l'emittente dei titoli non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza;

iii) un documento contenente le informazioni di cui all'allegato IX è depositato, in formato elettronico, presso l'autorità competente dello Stato membro di origine e reso disponibile al pubblico secondo le modalità di cui all'articolo 21, paragrafo 2, contestualmente al deposito presso detta autorità competente;

e) le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già emesse, se l'emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

f) i titoli offerti in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all'articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l'operazione e il suo impatto sull'emittente;

g) i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all'articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l'operazione e il suo impatto sull'emittente;

h) i dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali sono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta;

i) i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o da parte di un'impresa collegata, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell'offerta o dell'assegnazione;

j) i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell'Unione dei titoli offerti sia inferiore a 150 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli:

i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e

ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato;

k) l'offerta pubblica di titoli da parte di un fornitore di servizi di crowdfunding autorizzato ai sensi del regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento europeo e del Consiglio (2), purché non superi la soglia di cui all'articolo 1, paragrafo 2, lettera c), del medesimo regolamento;

[l) dal 18 marzo 2021 al 31 dicembre 2022, i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell'Unione dei titoli offerti calcolato su un periodo di 12 mesi sia inferiore a 150 000 000 di EUR per ente creditizio, a condizione che tali titoli:

i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e

ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato.] (lettera soppressa) (3)

Il documento di cui al primo comma, lettera d bis), punto iii), e lettera d ter), punto iii), ha una lunghezza massima di 11 facciate di formato A4 quando stampato, è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile, ed è redatto nella lingua ufficiale dello Stato membro di origine, o almeno in una delle sue lingue ufficiali, o in un'altra lingua accettata dall'autorità competente di tale Stato membro.

Il corrispettivo aggregato totale delle offerte pubbliche di titoli di cui al primo comma, lettera j), tiene conto del corrispettivo aggregato totale di tutte le offerte pubbliche di titoli in corso e di tutte le offerte pubbliche di titoli effettuate nei 12 mesi precedenti la data di avvio di una nuova offerta pubblica di titoli, ad eccezione delle offerte pubbliche di titoli per le quali è stato pubblicato un prospetto o che erano soggette a qualsiasi altra disposizione di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto in conformità del primo comma, o a norma dell'articolo 3, paragrafo 2, o a norma del paragrafo 3, paragrafo 2 bis.

5. L'obbligo di pubblicare il prospetto di cui all'articolo 3, paragrafo 3, non si applica all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei tipi di titoli seguenti:

a) i titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che essi rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 30 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;

b) le azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall'esercizio di diritti conferiti da altri titoli, quando tali nuove azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 30 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, fatto salvo il secondo comma del presente paragrafo;

b bis) i titoli fungibili con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi precedenti l'ammissione alla negoziazione dei nuovi titoli purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

i) i titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato non sono emessi in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione;

ii) l'emittente dei titoli non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza;

iii) un documento contenente le informazioni di cui all'allegato IX è depositato, in formato elettronico, presso l'autorità competente dello Stato membro di origine e reso disponibile al pubblico secondo le modalità di cui all'articolo 21, paragrafo 2, contestualmente al deposito presso detta autorità competente;

c) i titoli derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli, fondi propri o passività ammissibili da parte di un'autorità di risoluzione in virtù dell'esercizio di potere di cui all'articolo 53, paragrafo 2, all'articolo 59, paragrafo 2, o all'articolo 63, paragrafo 1 o 2 della direttiva 2014/59/UE o dall'esercizio di potere di cui all'articolo 39, paragrafo 2, o all'articolo 42, paragrafo 1 o 2, della direttiva (UE) 2025/1 del Parlamento europeo e del Consiglio (4);

d) le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, qualora l'emissione di queste nuove azioni non comporti un aumento del capitale emesso;

e) i titoli offerti in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all'articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l'operazione e il suo impatto sull'emittente;

f) i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all'articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l'operazione e il suo impatto sull'emittente;

g) le azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta o dell'assegnazione;

h) i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o di un'impresa collegata, a condizione che detti titoli siano della stessa classe dei titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell'offerta o dell'assegnazione;

i) i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell'Unione dei titoli offerti sia inferiore a 150 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli:

i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e

ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato;

[j) i titoli già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che:

i) tali titoli, o titoli della stessa classe, siano ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi;

ii) per i titoli ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo il 1° luglio 2005, l'ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata oggetto di un prospetto approvato e pubblicato in conformità con la direttiva 2003/71/CE;

iii) ad eccezione dei casi in cui si applica il punto ii), per i titoli ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE del Consiglio (5) o alla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (6);

iv) gli obblighi continui per la negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati adempiuti;

v) il soggetto che chiede l'ammissione di un titolo alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù dell'esenzione di cui alla presente lettera j) metta a disposizione del pubblico nello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l'ammissione alla negoziazione, secondo le modalità di cui all'articolo 21, paragrafo 2, un documento il cui contenuto è conforme all'articolo 7, salvo che la lunghezza massima di cui all'articolo 7, paragrafo 3, è ampliata di altre due facciate di formato A4, redatto in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l'ammissione; e

vi) il documento di cui al punto v) indica dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall'emittente in conformità degli obblighi permanenti di informazione;] (lettera soppressa) (3)

[k) dal 18 marzo 2021 al 31 dicembre 2022, i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell'Unione dei titoli offerti calcolato su un periodo di 12 mesi sia inferiore a 150 000 000 di EUR per ente creditizio, a condizione che tali titoli:

i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e

ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato.] (lettera soppressa) (3)

Il requisito di cui al primo comma, lettera b), in base al quale le azioni derivanti devono rappresentare, su un periodo di 12 mesi, meno del 30 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, non si applica nei casi seguenti:

a) qualora il prospetto sia stato redatto in conformità con il presente regolamento o la direttiva 2003/71/CE al momento dell'offerta pubblica o dell'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei titoli che danno accesso alle azioni;

b) qualora i titoli che danno accesso alle azioni siano stati emessi prima del 20 luglio 2017;

c) qualora le azioni siano considerate elementi del capitale primario di classe 1 di cui all'articolo 26 del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio (7) di un ente quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 3, dello stesso regolamento e derivino dalla conversione di strumenti aggiuntivi di classe 1 emessi da tale ente al verificarsi di un evento attivatore, come previsto all'articolo 54, paragrafo 1, lettera a), di tale regolamento;

d) qualora le azioni siano considerate fondi propri ammissibili o fondi propri di base ammissibili quali definiti al titolo I, capo VI, sezione 3, della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (8) e derivino dalla conversione di altri titoli, attivata al fine di ottemperare all'obbligo di soddisfare il requisito patrimoniale di solvibilità o il requisito patrimoniale minimo di cui al titolo I, capo VI, sezioni 4 e 5, della direttiva 2009/138/CE o il requisito di solvibilità di gruppo di cui al titolo III della direttiva 2009/138/CE.

Il documento di cui al primo comma, lettera b bis), punto iii), ha una lunghezza massima di 11 facciate di formato A4 quando stampato, è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile, ed è redatto nella lingua ufficiale dello Stato membro di origine, o almeno in una delle sue lingue ufficiali, o in un'altra lingua accettata dall'autorità competente di tale Stato membro.

Il corrispettivo aggregato totale delle offerte pubbliche di titoli di cui al primo comma, lettera i), tiene conto del corrispettivo aggregato totale di tutte le offerte pubbliche di titoli in corso e di tutte le offerte pubbliche di titoli effettuate nei 12 mesi precedenti la data di avvio di una nuova offerta pubblica di titoli, ad eccezione delle offerte pubbliche di titoli per le quali è stato pubblicato un prospetto o che erano soggette a qualsiasi altra disposizione di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto in conformità del primo comma.

6. Le esenzioni dall'obbligo di pubblicare il prospetto di cui ai paragrafi 4 e 5 possono essere applicate congiuntamente. Tuttavia le esenzioni di cui al paragrafo 5, primo comma, lettere a) e b), non sono applicate congiuntamente qualora la loro combinazione possa rischiare di portare all'ammissione immediata o differita alla negoziazione in un mercato regolamentato, su un periodo di 12 mesi, più del 30 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, senza che sia stato pubblicato un prospetto.

6 bis. Le esenzioni di cui al paragrafo 4, lettera f), e al paragrafo 5, lettera e), si applicano solo ai titoli di capitale e solo nei casi seguenti:

a) i titoli di capitale offerti sono fungibili con titoli esistenti già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell'acquisizione e dell'operazione correlata e l'acquisizione non è considerata un'acquisizione inversa ai sensi del paragrafo B19 del Principio internazionale d'informativa finanziaria (international financial reporting standard - IFRS) 3, Aggregazioni aziendali, adottato dal regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione (9); oppure

b) l'autorità di sorveglianza competente, ove applicabile, a rivedere il documento di offerta ai sensi della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (10) ha rilasciato un'approvazione preventiva del documento di cui al paragrafo 4, lettera f), o al paragrafo 5, lettera e), del presente articolo.

6 ter. Le esenzioni di cui al paragrafo 4, lettera g), e al paragrafo 5, lettera f), si applicano solo ai titoli di capitale in relazione ai quali l'operazione non è considerata come acquisizione inversa nel senso del paragrafo B19 dell'IFRS 3, Aggregazioni aziendali, e solo nei casi seguenti:

a) i titoli di capitale oggetto dell'entità di acquisizione sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell'operazione;

b) i titoli di capitale delle entità oggetto della scissione sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell'operazione.

7. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati in conformità con l'articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo le informazioni minime contenute nei documenti di cui al paragrafo 4, lettere f) e g), e al paragrafo 5, primo comma, lettere e) ed f), del presente articolo.

(integrato e modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

Ai fini del presente regolamento si intende per:

a) «titoli»: i valori mobiliari ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 44, della direttiva 2014/65/UE, a eccezione degli strumenti del mercato monetario ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 17, della direttiva 2014/65/UE aventi una scadenza inferiore a 12 mesi;

b) «titoli di capitale»: le azioni e altri valori mobiliari equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di valore mobiliare che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati titoli mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché i titoli di quest'ultimo tipo siano emessi dall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entità appartenente al gruppo di detto emittente;

c) «titoli diversi dai titoli di capitale»: tutti i titoli che non sono titoli di capitale;

d) «offerta pubblica di titoli»: una comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offerta e dei titoli offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali titoli. Questa definizione si applica anche al collocamento di titoli tramite intermediari finanziari;

d bis) "ristrutturazione": ristrutturazione quale definita all'articolo 2, paragrafo 1, punto 1), della direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio (1);

d ter) "procedure d'insolvenza": procedure d'insolvenza quali definite all'articolo 2, punto 4), del regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio (2);

e) «investitori qualificati»: le persone o i soggetti di cui all'allegato II, sezione I, punti da 1 a 4, della direttiva 2014/65/UE e le persone o i soggetti che siano, su richiesta, trattati come clienti professionali conformemente alla sezione II di tale allegato, o che siano riconosciuti come controparti qualificate ai sensi dell'articolo 30 della direttiva 2014/65/UE, a meno che abbiano convenuto di essere trattati come clienti non professionali, conformemente al quarto paragrafo della sezione I di tale allegato. Ai fini dell'applicazione della prima frase della presente lettera, su richiesta dell'emittente, le imprese di investimento e gli enti creditizi comunicano la classificazione dei propri clienti all'emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati;

f) «piccole e medie imprese» o PMI:

i) società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfino almeno due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel corso dell'esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 000 000 EUR e fatturato netto annuale non superiore a 50 000 000 EUR; oppure

ii) piccole e medie imprese quali definite all'articolo 4, paragrafo 1, punto 13, della direttiva 2014/65/UE;

g) «ente creditizio»: un ente creditizio quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013;

h) «emittente»: una persona giuridica che emetta o si proponga di emettere titoli;

i) «soggetto che effettua un'offerta» (o «offerente»): qualsiasi persona giuridica o fisica che offra titoli al pubblico;

j) «mercato regolamentato»: un mercato regolamentato quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 21, della direttiva 2014/65/UE;

k) «pubblicità»: una comunicazione avente entrambe le caratteristiche seguenti:

i) relativa ad una specifica offerta al pubblico di titoli o all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

ii) mirante a sollecitare specificamente la potenziale sottoscrizione o acquisizione dei titoli;

l) «informazioni previste dalla regolamentazione»: informazioni previste dalla regolamentazione quali definite all'articolo 2, paragrafo 1, lettera k), della direttiva 2004/109/CE;

m) «Stato membro di origine»:

i) per tutti gli emittenti di titoli stabiliti nell'Unione che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede legale;

ii) per l'emissione di titoli diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario sia di almeno 1 000 EUR e per l'emissione di titoli diversi dai titoli di capitale che conferiscano il diritto di acquisire valori mobiliari o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l'emittente dei titoli diversi dai titoli di capitale non sia l'emittente dei titoli sottostanti o un'entità appartenente al gruppo di quest'ultimo emittente, lo Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede legale o nel quale i titoli sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale i titoli sono offerti al pubblico, a scelta dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. La stessa regola si applica ai titoli diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall'euro, a condizione che il valore nominale minimo sia pressoché equivalente a 1 000 EUR;

iii) per tutti gli emittenti di titoli stabiliti in un paese terzo che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro nel quale i titoli sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, salvo scelta successiva da parte degli emittenti stabiliti in un paese terzo in una delle seguenti circostanze:

- qualora lo Stato membro di origine non fosse stato determinato da una scelta di tali emittenti,

- conformemente all'articolo 2, paragrafo 1, lettera i), punto iii), della direttiva 2004/109/CE;

n) «Stato membro ospitante»: lo Stato membro in cui viene effettuata un'offerta pubblica di titoli o viene chiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora sia diverso dallo Stato membro di origine;

o) «autorità competente»: autorità designata da ciascuno Stato membro a norma dell'articolo 31, salvo se altrimenti indicato nel presente regolamento;

p) «organismo di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le società di investimento aventi entrambe le caratteristiche seguenti:

i) raccolgono capitali da una pluralità di investitori al fine di investirli in conformità di una politica di investimento definita a beneficio di tali investitori;

ii) le loro quote sono, su richiesta dei possessori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del loro patrimonio;

q) «quota di un organismo di investimento collettivo»: i titoli emessi da un organismo di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;

r) "approvazione": l'atto positivo al termine del controllo, da parte dell'autorità competente dello Stato membro di origine, della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto, che non riguarda tuttavia l'accuratezza di tali informazioni;

s) «prospetto di base»: un prospetto che risponda ai requisiti di cui all'articolo 8 e, a scelta dell'emittente, alle condizioni definitive dell'offerta;

t) «giorni lavorativi»: i giorni lavorativi della pertinente autorità competente esclusi i sabati, le domeniche e i giorni festivi quali definiti dalla legge nazionale applicabile a tale autorità competente;

u) «sistema multilaterale di negoziazione» o «MTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 22, della direttiva 2014/65/UE;

v) «sistema organizzato di negoziazione» o «OTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 23, della direttiva 2014/65/UE;

w) «mercato di crescita per le PMI»: un mercato di crescita per le PMI quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 12, della direttiva 2014/65/UE;

x) «emittente di un paese terzo»: un emittente stabilito in un paese terzo;

y) «periodo di offerta»: il periodo in cui potenziali investitori possono acquistare o sottoscrivere i titoli;

z) "formato elettronico": il formato elettronico quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 62 bis), della direttiva 2014/65/UE.

(modificato e integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809, applicabile a decorrere dal 5 giugno 2026)

1. Fatti salvi l'articolo 1, paragrafo 4, e i paragrafi 2 e 2 bis del presente articolo, i titoli sono offerti al pubblico nell'Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.

2. Fatto salvo l'articolo 4, le offerte pubbliche di titoli sono esentate dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che:

a) tali offerte non siano subordinate a una notifica di cui all'articolo 25;

b) il corrispettivo aggregato totale nell'Unione dei titoli offerti sia inferiore a 12 000 000 EUR per emittente o offerente, calcolato su un periodo di 12 mesi.

2 bis. In deroga al paragrafo 2, lettera b), gli Stati membri possono esentare offerte pubbliche di titoli dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che il corrispettivo aggregato totale nell'Unione dei titoli offerti sia inferiore a 5 000 000 per emittente o offerente, calcolato su un periodo di 12 mesi.

2 ter. Gli Stati membri notificano la Commissione e l'ESMA qualora decidano di adottare la soglia di esenzione di 5 000 000 di cui al paragrafo 2 bis. Gli Stati membri notificano la Commissione e l'ESMA anche qualora decidano successivamente di adottare invece la soglia di esenzione di 12 000 000 di cui al paragrafo 2, lettera b).

2 quater. Il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico di cui al paragrafo 2, lettera b), e al paragrafo 2 bis tiene conto del corrispettivo aggregato totale di tutte le offerte pubbliche di titoli in corso e di tutte le offerte pubbliche di titoli effettuate nei 12 mesi precedenti la data di avvio di una nuova offerta pubblica di titoli, ad eccezione delle offerte pubbliche di titoli per le quali è stato pubblicato un prospetto o che erano soggette a qualsiasi disposizione di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto a norma dell'articolo 1, paragrafo 4, primo comma. Inoltre, il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico include tutti i tipi e le classi di titoli offerti.

2 quinquies. Quando un'offerta pubblica di titoli è esentata dall'obbligo di pubblicazione del prospetto a norma del paragrafo 2, lettera b), o del paragrafo 2 bis, lo Stato membro può imporre all'emittente di depositare e rendere disponibile al pubblico, in conformità di quanto disposto all'articolo 21, paragrafo 2, un documento contenente le informazioni di cui all'articolo 7, paragrafi da 3 a 10 e paragrafo 12, oppure un documento contenente gli obblighi informativi a livello nazionale, a condizione che la misura e il livello di tali informazioni siano equivalenti o minori rispetto alle informazioni di cui all'articolo 7, paragrafi da 4 a 10, e paragrafo 12.

3. Fatto salvo l'articolo 1, paragrafo 5, i titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante all'interno dell'Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Quando un'offerta pubblica di titoli o l'ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato è esentata dall'obbligo di pubblicazione del prospetto conformemente all'articolo 1, paragrafo 4 o 5, o all'articolo 3, paragrafo 2 o 2 bis, l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha il diritto di redigere volontariamente un prospetto in conformità del presente regolamento.

2. Tale prospetto redatto volontariamente e approvato dall'autorità competente dello Stato membro di origine in conformità dell'articolo 2, lettera m), comporta l'applicazione di tutti i diritti e gli obblighi previsti per un prospetto che deve essere redatto ai sensi del presente regolamento ed è soggetto a tutte le disposizioni del presente regolamento, sotto la vigilanza di detta autorità competente.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Ogni successiva rivendita di titoli che sono stati precedentemente oggetto di uno o più tipi di offerta pubblica di titoli di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d ter), è considerata un'offerta separata e per determinare se detta rivendita costituisca un'offerta pubblica di titoli si applica la definizione di cui all'articolo 2, lettera d). Il collocamento di titoli tramite intermediari finanziari è soggetto alla pubblicazione di un prospetto a meno che si applichi una delle esenzioni di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d ter), in relazione al collocamento finale.

Non è obbligatoria la pubblicazione di un prospetto aggiuntivo nelle rivendite successive di titoli o nei collocamenti finali di titoli tramite intermediari finanziari qualora sia disponibile un prospetto valido ai sensi dell'articolo 12 e l'emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto dia il proprio assenso al suo utilizzo mediante accordo scritto.

2. Qualora un prospetto riguardi l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale da negoziare esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso al fine di negoziare tali titoli, i titoli non possono essere rivenduti a investitori non qualificati, a meno che non venga redatto un prospetto ai sensi del presente regolamento che sia idoneo per questi ultimi.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2021/337 e modificato e integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Fatti salvi l'articolo 14 bis, paragrafo 2, l'articolo 15 bis, paragrafo 2, e l'articolo 18, paragrafo 1, il prospetto contiene le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa:

a) della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti;

b) dei diritti connessi ai titoli; e

c) delle ragioni dell'emissione e del suo impatto sull'emittente.

Tali informazioni possono variare in funzione dei seguenti elementi:

a) della natura dell'emittente;

b) della tipologia dei titoli;

c) della situazione dell'emittente;

d) ove pertinente, del fatto che i titoli diversi dai titoli di capitale abbiano un valore nominale unitario almeno pari a 100 000 EUR o siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o in un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso ai fini della negoziazione degli stessi.

2. Il prospetto è un documento in formato standardizzato e le informazioni in esso fornite sono presentate in una sequenza standardizzata in conformità degli atti delegati di cui all'articolo 13, paragrafo 1. Le informazioni di un prospetto sono redatte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile, tenendo conto dei fattori di cui al paragrafo 1, secondo comma, del presente articolo.

In deroga al primo comma, ai paragrafi 4 e 5, nonché agli obblighi definiti nelle norme tecniche di attuazione adottate a norma del paragrafo 8 del presente articolo, le informazioni incluse in un documento di registrazione universale possono essere incluse senza tener conto del formato standardizzato, della sequenza standardizzata, della lunghezza massima, del modello e dell'impaginazione, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile. (1)

3. L'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti.

Fatto salvo l'articolo 8, paragrafo 8 e l'articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, nel prospetto costituito da documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sui titoli e una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene le informazioni sull'emittente. La nota informativa sui titoli contiene informazioni concernenti i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

4. Il prospetto riguardante azioni ha una lunghezza massima di 300 facciate di formato A4 quando stampato ed è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile. (1)

5. La nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento in conformità dell'articolo 19 e le informazioni supplementari da fornire quando l'emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell'articolo 18 del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione (2), o le informazioni da fornire nel caso di una variazione significativa dei valori lordi, quale definita all'articolo 1, lettera e), di detto regolamento delegato, non sono prese in considerazione ai fini del calcolo della lunghezza massima di cui al paragrafo 4 del presente articolo. (1)

6. In deroga al paragrafo 2, primo comma, e ai paragrafi 4 e 5, quando titoli devono essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nell'Unione e sono contemporaneamente offerti a o collocati privatamente presso investitori in un paese terzo in cui un documento di offerta è predisposto secondo il diritto, le norme o le prassi di mercato, i requisiti relativi al formato standardizzato, alla sequenza standardizzata, alla lunghezza massima, al modello e all'impaginazione dei prospetti, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile, non si applicano al prospetto per l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di tali titoli. (1)

7. L'ESMA elabora orientamenti sulla comprensibilità e sull'uso di un linguaggio semplice nei prospetti al fine di garantire che le informazioni ivi contenute siano concise, chiare e di facile utilizzo, in funzione del tipo di prospetto e del tipo di investitori cui il prospetto è destinato. (1)

8. L'ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione per specificare il modello e l'impaginazione dei prospetti, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile, in funzione del tipo di prospetto e del tipo di investitori cui il prospetto è destinato.

L'ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 5 dicembre 2025.

Alla Commissione è delegato il potere di integrare il presente regolamento adottando le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010. (1)

(integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2021/337 e integrato e modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Il prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'emittente, del garante e dei titoli che sono offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli.

In deroga al primo comma, la nota di sintesi non è richiesta qualora il prospetto riguardi l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale, a condizione che:

a) tali titoli siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure

b) tali titoli abbiano un valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.

2. Il contenuto della nota di sintesi è accurato, corretto e chiaro e non è fuorviante. Essa deve essere letta come un'introduzione al prospetto ed è coerente alle altre parti di quest'ultimo.

3. La nota di sintesi è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di sette facciate di formato A4 quando stampato. La nota di sintesi:

a) è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;

b) è scritta in un linguaggio e uno stile tali da facilitare la comprensione delle informazioni. In particolare è necessario utilizzare un linguaggio chiaro, non tecnico, succinto e comprensibile per gli investitori.

Fatto salvo il primo comma del presente paragrafo, la nota di sintesi può presentare o riassumere le informazioni sotto forma di diagrammi, grafici o tabelle. (1)

4. La nota di sintesi è composta delle quattro sezioni seguenti, nell'ordine in cui sono elencate: 

a) un'introduzione contenente avvertenze;

b) le informazioni fondamentali concernenti l'emittente;

c) le informazioni fondamentali sui titoli;

d) le informazioni fondamentali sull'offerta pubblica di titoli e/o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. (2)

5. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera a), contiene le informazioni seguenti, nell'ordine in cui sono elencate: 

a) la denominazione dei titoli e il codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN);

b) l'identità e i dati di contatto dell'emittente, compreso il suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI);

c) ove applicabile, l'identità e i dati di contatto dell'offerente, compreso il suo LEI se l'offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

d) l'identità e i dati di contatto dell'autorità competente che approva il prospetto e, se diversa, dell'autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale;

e) la data di approvazione del prospetto. 

Essa contiene le seguenti avvertenze, nell'ordine in cui sono elencate: 

a) che la nota di sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al prospetto;

b) che qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull'esame del prospetto completo da parte dell'investitore;

c) ove applicabile, che l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito e, qualora la responsabilità dell'investitore non si limiti all'importo dell'investimento, un'avvertenza che l'investitore potrebbe incorrere in una perdita superiore al capitale investito, indicando l'entità di tale perdita potenziale;

d) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell'inizio del procedimento;

e) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli;

f) ove applicabile, la segnalazione di comprensibilità richiesta a norma dell'articolo 8, paragrafo 3, lettera b), del regolamento (UE) n. 1286/2014;

g) se del caso, una dichiarazione secondo la quale la società ha individuato problemi ambientali come fattore di rischio rilevante in conformità dell'articolo 16. (2)

6. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera b), contiene le informazioni seguenti, nell'ordine in cui sono elencate: 

a) in una sottosezione intitolata «Chi è l'emittente dei titoli?», una breve descrizione dell'emittente dei titoli, compresi almeno i seguenti elementi:

i) domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e paese in cui ha sede;

ii) attività principali;

iii) maggiori azionisti, compreso se è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da quali soggetti;

iv) identità dei suoi principali amministratori delegati;

v) identità dei suoi revisori legali;

vi) qualora l'emittente di titoli di capitale sia soggetto all'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio (3), una dichiarazione sull'eventualità che le attività dell'emittente siano associate ad attività economiche considerate ecosostenibili ai sensi degli articoli 3 e 9 di detto regolamento.

b) in una sottosezione intitolata «Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'emittente?», informazioni finanziarie fondamentali selezionate fornite per ogni esercizio del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale accompagnate da dati comparativi relativi allo stesso periodo dell'esercizio precedente. L'obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio. Le informazioni finanziarie fondamentali comprendono, ove applicabile:

i) le informazioni finanziarie proforma;

ii) una breve descrizione di qualsiasi rilievo contenuto nella relazione di revisione per quanto concerne le informazioni finanziarie fondamentali relative agli esercizi passati;

c) in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dell'emittente?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dell'emittente contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10. (2)

7. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera c), contiene le informazioni seguenti, nell'ordine in cui sono elencate:

a) in una sottosezione intitolata «Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?», una breve descrizione dei titoli offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, comprendente almeno:

i) tipologia, classe e codice ISIN;

ii) ove applicabile, valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli;

iii) diritti connessi ai titoli;

iv) rango dei titoli nella struttura di capitale dell'emittente in caso d'insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l'impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE;

v) eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli;

vi) ove applicabile, politica in materia di dividendi o pagamenti;

b) in una sottosezione intitolata «Dove saranno negoziati i titoli?», indicare se i titoli sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o di negoziazione in un MTF e l'identità di tutti i mercati nei quali i titoli vengono o verranno scambiati;

c) in caso di garanzia connessa ai titoli, in una sottosezione intitolata «Ai titoli è connessa una garanzia?», le informazioni seguenti:

i) una breve descrizione della natura e della portata della garanzia;

ii) una breve descrizione del garante, compreso il codice LEI;

iii) le informazioni finanziarie chiave pertinenti per valutare la capacità del garante di adempiere ai propri obblighi derivanti dalla garanzia; e iv) una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici del garante contenuti nel prospetto a norma dell'articolo 16, paragrafo 3, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10;

d) in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dei titoli contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.

Qualora debba essere predisposto un documento contenente le informazioni chiave a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014, l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può sostituire il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all'articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014. Laddove si applichi il regolamento (UE) n. 1286/2014, ciascuno Stato membro che agisce in qualità di Stato membro d'origine ai fini del presente regolamento può esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituiscano il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all'articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014 nei prospetti approvati dalla rispettiva autorità competente.

Laddove abbia luogo una sostituzione del contenuto a norma del secondo comma, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre tre facciate di formato A4. Il contenuto del documento con le informazioni chiave è incluso quale sezione distinta della nota di sintesi. L'impaginazione di tale sezione consente di identificarla chiaramente come contenuto del documento con le informazioni chiave di cui all'articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014.

Nel caso in cui, in conformità dell'articolo 8, paragrafo 9, terzo comma, una sola nota di sintesi riguardi diversi titoli che differiscono solo per alcuni dettagli molto limitati, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre due facciate di formato A4. Tuttavia, qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per tali titoli a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato proceda alla sostituzione del contenuto di cui al secondo comma del presente paragrafo, la lunghezza massima è ampliata di altre tre facciate di formato A4 per ogni titolo supplementare.

Se la nota di sintesi contiene le informazioni di cui al primo comma, lettera c), la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di un'altra facciata di formato A4 per garante, a condizione che le altre facciate di formato A4 siano destinate alla descrizione dei garanti. (2)

8. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera d), contiene le informazioni seguenti, nell'ordine in cui sono elencate:

a) in una sottosezione intitolata «A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?», ove applicabile, i termini generali, le condizioni e il calendario previsto dell'offerta, i dettagli dell'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il piano di ripartizione, l'ammontare e la percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta e una stima delle spese totali legate all'emissione e/o all'offerta, inclusi i costi stimati imputati all'investitore dall'emittente o dall'offerente;

b) se diverso dall'emittente, in una sottosezione intitolata «Chi è l'offerente e/o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione?» una breve descrizione dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, compresi il domicilio e la forma giuridica, l'ordinamento in base al quale opera e il paese in cui ha sede;

c) in una sezione intitolata «Perché è redatto il presente prospetto?», una breve descrizione delle ragioni per l'offerta o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché, se del caso:

i) l'utilizzo e l'importo stimato netto dei proventi;

ii) un'indicazione se l'offerta è soggetta a un accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo, indicando eventuali quote non comprese;

iii) un'indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l'offerta o l'ammissione alla negoziazione. (2)

9. Nell'ambito di ciascuna delle sezioni di cui ai paragrafi 6, 7 e 8, l'emittente può aggiungere sottorubriche ove ritenuto necessario.

10. Nelle sezioni della nota di sintesi di cui al paragrafo 6, lettera c), e al paragrafo 7, primo comma, lettera c), punto iv) e lettera d), non sono inclusi più di 15 fattori di rischio in totale.

11. La nota di sintesi non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto né include informazioni mediante riferimento.

12. Qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per i titoli offerti al pubblico a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e uno Stato membro di origine esiga che l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituisca il contenuto del documento con le informazioni chiave in conformità dell'articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, seconda frase, del presente articolo, si considera che le persone che offrono consulenza sui titoli o vendono tali prodotti per conto dell'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione negoziazione in un mercato regolamentato abbiano soddisfatto, durante il periodo di offerta, l'obbligo di fornire il documento contenente le informazioni chiave in conformità dell'articolo 13 del regolamento(UE) n. 1286/2014, a condizione che, in luogo di tale documento, forniscano agli investitori interessati la nota di sintesi del prospetto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui agli articoli 13 e 14 di tale regolamento.

12 bis. In deroga ai paragrafi da 3 a 12 del presente articolo, il prospetto UE di follow-on redatto conformemente all'articolo 14 bis o il prospetto di emissione UE della crescita redatto conformemente all'articolo 15 bis contiene una nota di sintesi redatta in conformità del presente paragrafo.

La nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di sette facciate di formato A4 quando stampato.

La nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto né include informazioni mediante riferimento e soddisfa i requisiti seguenti:

a) è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;

b) è scritta in un linguaggio chiaro, non tecnico, succinto e comprensibile per gli investitori e in uno stile tale da facilitare la comprensione delle informazioni;

c) è composta delle sezioni seguenti, nell'ordine in cui sono elencate:

i) un'introduzione, contenente tutte le informazioni di cui al paragrafo 5 del presente articolo, incluse le avvertenze e la data di approvazione del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita;

ii) le informazioni fondamentali concernenti l'emittente;

iii) le informazioni fondamentali sui titoli, tra cui i diritti connessi a tali titoli ed eventuali limitazioni ai diritti in questione;

iv) le informazioni fondamentali sull'offerta pubblica di titoli o sull'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o relative a entrambe;

v) in caso di garanzia connessa ai titoli, le informazioni fondamentali sul garante nonché sulla natura e sulla portata della garanzia.

Fatto salvo il terzo comma, lettere a) e b), la nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita può presentare o riassumere le informazioni sotto forma di diagrammi, grafici o tabelle.

Se la nota di sintesi del prospetto UE di follow-on o del prospetto di emissione UE della crescita contiene le informazioni di cui al terzo comma, lettera c), punto v), la lunghezza massima di cui al secondo comma è ampliata di un'altra facciata di formato A4 per garante, a condizione che le altre facciate di formato A4 siano destinate alla descrizione dei garanti. (4)

13. L'ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare il contenuto e il formato di presentazione delle informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 6, lettera b), e delle pertinenti informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 7, lettera c), punto iii), prendendo in considerazione i diversi tipi di titoli e di emittenti e assicurando che le informazioni prodotte siano succinte e comprensibili.

L'ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

14. L'ESMA elabora orientamenti sulla comprensibilità e sull'uso di un linguaggio semplice nelle note di sintesi al fine di garantire che le informazioni ivi contenute siano concise, chiare e di facile utilizzo.

15. Al fine di garantire condizioni uniformi di applicazione del presente articolo, l'ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione per specificare il modello e l'impaginazione delle note di sintesi, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile.

L'ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 5 dicembre 2025.

Alla Commissione è delegato il potere di integrare il presente regolamento adottando le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

1. Per i titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, il prospetto può consistere, a scelta dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in un prospetto di base contenente le informazioni necessarie concernenti l'emittente e i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

2. Il prospetto di base include le informazioni seguenti:

a) un modello, intitolato «modulo delle condizioni definitive», che deve essere compilato per ogni singola emissione e che contiene le opzioni disponibili per quanto riguarda le informazioni che devono essere determinate nelle condizioni definitive dell'offerta;

b) l'indirizzo del sito web dove saranno pubblicate le condizioni definitive.

3. Qualora il prospetto di base contenga opzioni per quanto riguarda le informazioni richieste dalla relativa nota informativa sui titoli, le condizioni definitive stabiliscono quale delle opzioni sia applicabile alla singola emissione, facendo riferimento alle sezioni pertinenti del prospetto di base o riproducendo tali informazioni.

4. Le condizioni definitive sono presentate in un documento distinto oppure incluse nel prospetto di base o un suo supplemento. Esse sono preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile.

Le condizioni definitive contengono solo informazioni riguardanti la nota informativa sui titoli e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base. In tali casi si applicano le disposizioni dell'articolo 17, paragrafo 1, lettera b).

5. Se le condizioni definitive dell'offerta non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, l'emittente le mette a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui all'articolo 21, e le deposita presso l'autorità competente dello Stato membro di origine, non appena possibile al momento dell'offerta dei titoli al pubblico e, se possibile, prima dell'inizio dell'offerta pubblica dei titoli o dell'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

E' inserita nelle condizioni definitive una dichiarazione chiara e in evidenza attestante:

a) che le condizioni definitive sono state elaborate ai fini del presente regolamento e devono essere lette congiuntamente al prospetto di base e ad eventuali suoi supplementi al fine di ottenere tutte le informazioni pertinenti;

b) dove sono pubblicati il prospetto di base ed eventuali suoi supplementi secondo le modalità di cui all'articolo 21;

c) che la nota di sintesi della singola emissione è allegata alle condizioni definitive.

6. Il prospetto di base può essere redatto come un unico documento o documenti distinti.

Quando l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha depositato un documento di registrazione per titoli diversi dai titoli di capitale, o un documento di registrazione universale in conformità dell'articolo 9, e scelga di redigere un prospetto di base, il prospetto di base è costituito dai seguenti elementi:

a) le informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale;

b) le informazioni altrimenti contenute nella pertinente nota informativa sui titoli, escluse le condizioni definitive qualora queste non siano incluse nel prospetto di base.

7. Le informazioni specifiche su ciascuno dei diversi titoli contenuti nel prospetto di base sono chiaramente separate.

8. La nota di sintesi è redatta una volta che le condizioni definitive sono incluse nel prospetto di base o in un supplemento o sono depositate, ed è specifica per la singola emissione.

9. La nota di sintesi della singola emissione è soggetta agli stessi requisiti delle condizioni definitive, di cui al presente articolo, ed è a esse allegata.

La nota di sintesi della singola emissione è conforme all'articolo 7 e fornisce quanto segue:

a) le informazioni chiave nel prospetto di base, comprese le informazioni chiave concernenti l'emittente;

b) le informazioni chiave nelle relative condizioni definitive, comprese le informazioni chiave che non sono state incluse nel prospetto di base.

Nei casi in cui le condizioni definitive riguardano diversi titoli che differiscono solo in un numero molto limitato di dettagli, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, può essere allegata un'unica nota di sintesi della singola emissione per tutti i titoli purché le informazioni relative ai diversi titoli siano chiaramente separate.

10. Le informazioni contenute nel prospetto di base sono integrate, se necessario, a norma dell'articolo 23.

11. L'offerta pubblica di titoli può continuare dopo la scadenza del prospetto di base con il quale è stata avviata a condizione che un prospetto di base successivo sia approvato e pubblicato entro l'ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente. Le condizioni definitive dell'offerta contengono un'avvertenza in evidenza sulla prima pagina che indica l'ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente e dove sarà pubblicato il prospetto di base successivo. Il prospetto di base successivo contiene o incorpora mediante riferimento il modulo delle condizioni definitive del prospetto di base iniziale e si riferisce alle condizioni definitive che sono pertinenti per l'offerta in essere.

Un diritto di revoca dell'accettazione ai sensi dell'articolo 23, paragrafo 2, si applica anche agli investitori che hanno accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli durante il periodo di validità del prospetto di base precedente, a meno che i titoli siano già stati loro consegnati.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. L'emittente i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un MTF può redigere ad ogni esercizio un documento di registrazione sotto forma di documento di registrazione universale che descrive l'organizzazione, l'attività, la situazione finanziaria, gli utili e le prospettive, il governo societario e l'assetto azionario della società.

2. L'emittente che decida di redigere un documento di registrazione universale lo sottopone, in ciascun esercizio, all'approvazione dell'autorità competente del proprio Stato membro di origine, in conformità della procedura di cui all'articolo 20, paragrafi 2 e 4.

Una volta ottenuta l'approvazione del documento di registrazione universale da parte dell'autorità competente per un esercizio finanziario, i documenti di registrazione universale successivi possono essere depositati presso l'autorità competente senza approvazione preventiva.

Nel caso in cui l'emittente successivamente ometta di depositare un documento di registrazione universale per un esercizio, il beneficio di deposito senza previa approvazione è perso e tutti i successivi documenti di registrazione universale sono presentati all'autorità competente per approvazione fino a quando la condizione di cui al secondo comma è nuovamente soddisfatta.

L'emittente indica nella domanda all'autorità competente se il documento di registrazione universale è presentato per l'approvazione o è depositato senza previa approvazione.

Se richiede la notifica del documento di registrazione universale a norma dell'articolo 26, l'emittente di cui al secondo comma del presente paragrafo presenta il suo documento di registrazione universale per approvazione, comprese eventuali modifiche ad esso precedentemente depositate.

3. Gli emittenti che, prima del 21 luglio 2019, hanno ottenuto l'approvazione di un documento di registrazione, redatto in conformità dell'allegato I del regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (1), da parte di un'autorità competente per almeno due esercizi finanziari consecutivi e in seguito hanno depositato, in conformità dell'articolo 12, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, o ottenuto l'approvazione di tale documento di registrazione ogni anno, sono autorizzati a depositare un documento di registrazione universale senza previa approvazione in conformità del paragrafo 2, secondo comma, del presente articolo a decorrere dal 21 luglio 2019.

4. Una volta approvato o depositato senza previa approvazione, il documento di registrazione universale, nonché le modifiche ad esso apportate di cui ai paragrafi 7 e 9 del presente articolo, è messo a disposizione del pubblico senza indebito ritardo, secondo le modalità di cui all'articolo 21.

5. Il documento di registrazione universale soddisfa i requisiti linguistici di cui all'articolo 27.

6. Le informazioni possono essere incluse mediante riferimento in un documento di registrazione universale conformemente alle condizioni di cui all'articolo 19.

7. Dopo il deposito o l'approvazione di un documento di registrazione universale, l'emittente può aggiornare in qualsiasi momento le informazioni ivi contenute depositando una modifica a tale documento presso l'autorità competente. Fatto salvo l'articolo 10, paragrafo 3, primo e secondo comma, il deposito della modifica presso l'autorità competente non prevede approvazione.

8. L'autorità competente può in qualsiasi momento sottoporre a riesame il contenuto di qualsiasi documento di registrazione universale depositato senza previa approvazione, nonché il contenuto delle relative modifiche.

Il riesame da parte dell'autorità competente consiste nel controllare la completezza, la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento di registrazione universale e nelle relative modifiche.

9. Qualora accerti, nel corso del riesame, che il documento di registrazione universale non risponde ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza, o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, l'autorità competente lo comunica all'emittente.

Una richiesta di modifica o informazioni supplementari rivolta dall'autorità competente all'emittente deve essere presa in considerazione dall'emittente soltanto nel documento di registrazione universale successivo depositato per il successivo esercizio, tranne nei casi in cui l'emittente intende utilizzare il documento di registrazione universale come elemento costitutivo del prospetto trasmesso per approvazione. In tal caso, l'emittente deposita una modifica del documento di registrazione universale al più tardi contestualmente alla presentazione della domanda di cui all'articolo 20, paragrafo 6.

In deroga al secondo comma, qualora l'autorità competente comunichi all'emittente che la sua richiesta di modifica o di informazioni supplementari riguarda un'omissione rilevante o un errore o un'imprecisione rilevanti che possono fuorviare il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l'emittente, l'emittente deposita una modifica al documento di registrazione universale senza indebito ritardo.

L'autorità competente può chiedere che l'emittente produca una versione consolidata del documento di registrazione universale modificato se tale versione consolidata è necessaria per garantire la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento. Un emittente può includere volontariamente in un allegato della modifica una versione consolidata del suo documento di registrazione universale modificato.

10. I paragrafi 7 e 9 si applicano solo nei casi in cui il documento di registrazione universale non è utilizzato come elemento costitutivo del prospetto. Ogni volta che un documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo del prospetto, tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta pubblica di strumenti finanziari o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, se posteriore, si applica l'articolo 23 riguardo ai supplementi del prospetto.

11. L'emittente che soddisfa le condizioni di cui al paragrafo 2, primo o secondo comma, o al paragrafo 3 del presente articolo ottiene lo status di emittente frequente e beneficia del processo di approvazione più rapido in conformità dell'articolo 20, paragrafo 6, a condizione che:

a) in sede di deposito o presentazione per approvazione di ciascun documento di registrazione universale, l'emittente fornisca all'autorità competente conferma scritta che, per quanto a sua conoscenza, tutte le informazioni previste dalla regolamentazione che era tenuto a divulgare ai sensi della direttiva 2004/109/CE, se applicabile, e in virtù del regolamento (UE) n. 596/2014 sono state depositate e pubblicate conformemente a tali atti negli ultimi diciotto mesi o nel periodo in cui inizia a decorrere l'obbligo di divulgare le informazioni previste dalla regolamentazione, se più breve; e

b) se l'autorità competente ha eseguito il riesame di cui al paragrafo 8, l'emittente ha modificato il suo documento di registrazione universale in conformità del paragrafo 9.

Se non soddisfa una qualsiasi delle suddette condizioni, l'emittente perde lo status di emittente frequente.

12. Se il documento di registrazione universale depositato presso l'autorità competente o da essa approvato è reso pubblico al più tardi quattro mesi dopo la fine dell'esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 4 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l'obbligo dell'emittente di pubblicare la relazione finanziaria annuale di cui a detto articolo.

Se il documento di registrazione universale, o una sua modifica, è depositato presso l'autorità competente o da essa approvato e reso pubblico al più tardi tre mesi dopo la fine dei primi sei mesi dell'esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria semestrale di cui all'articolo 5 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l'obbligo dell'emittente di pubblicare la relazione finanziaria semestrale di cui al suddetto articolo.

Nei casi di cui al primo e secondo comma, l'emittente:

a) include nel documento di registrazione universale una tabella di corrispondenza che indica dove ciascun elemento richiesto nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali figura nel documento di registrazione universale;

b) deposita il documento di registrazione universale in conformità dell'articolo 19, paragrafo 1, della direttiva 2004/109/CE, e lo mette a disposizione del meccanismo ufficialmente stabilito di cui all'articolo 21, paragrafo 2, di tale direttiva;

c) include nel documento di registrazione universale un'attestazione di responsabilità che utilizza i termini prescritti a norma dell'articolo 4, paragrafo 2, lettera c), e all'articolo 5, paragrafo 2, lettera c), della direttiva 2004/109/CE.

13. Il paragrafo 12 si applica unicamente se lo Stato membro di origine dell'emittente ai fini del presente regolamento è anche lo Stato membro di origine ai sensi della direttiva 2004/109/CE, e se la lingua del documento di registrazione universale soddisfa le condizioni di cui all'articolo 20 di tale direttiva.

14. La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all'articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando i criteri ai fini del controllo e del riesame del documento di registrazione universale e le sue modifiche, le procedure per l'approvazione e il deposito di tali documenti, nonché le condizioni in cui lo status di emittente frequente è perso.

1. L'emittente che abbia già ottenuto da un'autorità competente il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi, ove applicabile, quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. In tal caso la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi sono soggette ad approvazione separata.

Se, dopo l'approvazione del documento di registrazione, è emerso un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel documento di registrazione che siano atti ad influire sulla valutazione dei titoli, è presentato per approvazione, al più tardi contestualmente alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi, un supplemento al documento di registrazione. Il diritto di revocare l'accettazione in conformità dell'articolo 23, paragrafo 2, non si applica in tal caso.

Una volta approvato dall'autorità competente, il documento di registrazione e, se del caso, il relativo supplemento, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.

2. Una volta approvato il documento di registrazione è messo a disposizione del pubblico senza indebito ritardo e secondo le modalità di cui all'articolo 21.

3. L'emittente che abbia già fatto approvare dall'autorità competente il documento di registrazione universale o che abbia depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione ai sensi dell'articolo 9, paragrafo 2, secondo comma, è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Ove il documento di registrazione universale sia già stato approvato, la nota informativa sui titoli, la nota di sintesi e tutte le modifiche apportate al documento di registrazione universale depositato, dopo la sua approvazione, sono oggetto di approvazione separata.

Se l'emittente ha depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione, l'intera documentazione, comprese le modifiche al documento di registrazione universale, è soggetta ad approvazione, nonostante il fatto che tali documenti restino distinti.

Una volta approvato dall'autorità competente, il documento di registrazione universale, modificato in conformità dell'articolo 9, paragrafo 7 o 9, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Gli Stati membri dispongono che la responsabilità delle informazioni fornite in un prospetto, e in un suo eventuale supplemento, sia attribuita almeno all'emittente o ai suoi organi di amministrazione, direzione o controllo, all'offerente, al soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al garante, a seconda dei casi. Le persone responsabili del prospetto, e di eventuali supplementi a esso, sono chiaramente indicate nel prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, la denominazione e la sede legale; è inoltre riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

2. Gli Stati membri provvedono affinché le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità civile si applichino alle persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto.

Tuttavia gli Stati membri provvedono a che nessun soggetto possa essere chiamato a rispondere in sede civile esclusivamente in base alla nota di sintesi ai sensi dell'articolo 7, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che:

a) la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto o

b) non offra, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nei titoli.

3. La responsabilità delle informazioni fornite in un documento di registrazione o in un documento di registrazione universale è attribuita alle persone di cui al paragrafo 1 soltanto nei casi in cui il documento di registrazione o il documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto approvato.

Il primo comma si applica fatti salvi gli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE quando in un documento di registrazione universale sono incluse le informazioni di cui a tali articoli.

1. Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento composto da documenti distinti, rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai fini dell'offerta pubblica o dell'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, purché sia integrato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell'articolo 23.

Se il prospetto è costituito da documenti distinti, il periodo di validità decorre dall'approvazione della nota informativa sui titoli.

2. Il documento di registrazione che sia stato previamente approvato rimane valido per l'uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dall'approvazione.

Il termine di validità di tale documento di registrazione non pregiudica la validità del prospetto di cui è parte costitutiva.

3. Un documento di registrazione universale è valido per l'uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai sensi del primo comma dell'articolo 9, paragrafo 2 o dal suo deposito ai sensi del secondo comma dell'articolo 9, paragrafo 2.

Il termine di validità di tale documento di registrazione universale non pregiudica la validità del prospetto di cui è elemento costitutivo.

(modificato e integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Entro il 5 giugno 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all'articolo 44 per integrare il presente regolamento riguardanti il formato e la sequenza standardizzati del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, e le tabelle che definiscono le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, compresi i codici LEI e ISIN, evitando le ripetizioni di informazioni quando il prospetto è costituito da documenti distinti.

In particolare, nell'elaborare i vari schemi di prospetto si tiene conto degli elementi seguenti:

a) i diversi tipi di informazioni necessari per gli investitori per quanto riguarda i titoli di capitale rispetto ai titoli diversi dai titoli di capitale, assicurando nel contempo la coerenza con le informazioni che devono essere date nel prospetto per gli strumenti finanziari che hanno un analogo fondamento economico, in particolare gli strumenti derivati;

b) i diversi tipi di offerta pubblica e di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale e le relative caratteristiche;

c) il formato usato e le informazioni da includere nei prospetti di base relativi ai titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant;

d) se applicabile, la natura pubblica dell'emittente;

e) se applicabile, la natura specifica delle attività dell'emittente;

f) se l'emittente di titoli di capitale sia soggetto all'obbligo di fornire una rendicontazione di sostenibilità, unitamente alla relativa attestazione di conformità, conformemente alla direttiva 2004/109/CE e alla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (1);

g) se la pubblicità relativa ai titoli diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato indichi che detti titoli tengono conto di fattori ambientali, sociali o di governance (ESG) o mirano a perseguire obiettivi ESG.

Ai fini della lettera b) del secondo comma, nell'elaborare i vari schemi di prospetto, la Commissione definisce obblighi di informazione specifici per i prospetti relativi all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale che:

a) devono essere negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso al fine di negoziare tali titoli, oppure

b) hanno valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.

Tali obblighi di informazione sono appropriati tenuto conto delle esigenze informative degli investitori interessati. (2)

1 bis. Ai fini del paragrafo 1, secondo comma, lettera g), nell'elaborare i vari schemi di prospetto, si applica quanto segue:

a) il prospetto per un'obbligazione verde europea di cui all'articolo 1, lettera a), del regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento europeo e del Consiglio (3) include mediante riferimento le informazioni pertinenti contenute nella scheda informativa sulle obbligazioni verdi europee di cui all'articolo 10 di detto regolamento;

b) il prospetto per un'obbligazione commercializzata come obbligazione ecosostenibile o per un'obbligazione legata alla sostenibilità, di cui all'articolo 1, lettera c), di detto regolamento, include la pertinente informativa volontaria definita in detto regolamento, a condizione che l'emittente abbia optato per tale informativa volontaria.

2. Entro il 5 giugno 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all'articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo lo schema che specifica le informazioni minime che devono essere incluse nel documento di registrazione universale. (4)

Tale schema garantisce che il documento di registrazione universale contenga tutte le informazioni necessarie sull'emittente, in modo che lo stesso documento di registrazione universale possa essere utilizzato anche per la successiva offerta pubblica o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli di capitale o diversi dai titoli di capitale. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie, il resoconto e le prospettive in materia di risultato operativo e situazione finanziaria, e il governo societario, tali informazioni sono allineate per quanto possibile alle informazioni che debbono essere comunicate nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali di cui agli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE, compresa la relazione sulla gestione e la relazione sul governo societario.

3. Gli atti delegati di cui ai paragrafi 1 e 2 si conformano agli allegati I, II e III del presente regolamento.

(modificato e integrato dall'art. 2 del Reg. (UE) 2019/2115 e soppresso dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809, applicabile a decorrere dal 5 marzo 2026)

[1. In caso di offerta al pubblico di titoli o ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, possono scegliere di redigere un prospetto semplificato secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie i soggetti seguenti:

a) gli emittenti i cui titoli siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che emettano titoli fungibili con titoli esistenti emessi in precedenza;

b) fatto salvo l'articolo 1, paragrafo 5, gli emittenti i cui titoli di capitale siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che emettano titoli diversi dai titoli di capitale o titoli che diano accesso a titoli di capitale fungibili con i titoli di capitale esistenti dell'emittente già ammessi alla negoziazione;

c) gli offerenti di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi;

d) gli emittenti i cui titoli siano stati offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno due anni, che abbiano pienamente rispettato gli obblighi di comunicazione e di segnalazione per tutto il periodo in cui sono stati ammessi alla negoziazione e che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli esistenti emessi precedentemente.

Il prospetto semplificato consiste in una nota di sintesi in conformità dell'articolo 7, uno specifico documento di registrazione che può essere utilizzato dalle persone di cui alle lettere a), b) e c), del primo comma del presente paragrafo e in una specifica nota informativa sui titoli che può essere utilizzata dalle persone di cui alle lettere a) e c) di tale comma.

2. In deroga all'articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l'articolo 18, paragrafo 1, il prospetto semplificato contiene le pertinenti informazioni ridotte necessarie per consentire agli investitori di comprendere:

a) le prospettive dell'emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell'ultimo esercizio nell'attività e nella situazione finanziaria dell'emittente e del garante;

b) i diritti connessi ai titoli;

c) le ragioni dell'offerta e il suo impatto sull'emittente, nonché sulla sua struttura complessiva del capitale, e l'impiego dei proventi.

Le informazioni contenute nel prospetto semplificato sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile, e consentono agli investitori di prendere decisioni di investimento informate. Tengono conto anche delle informazioni previste dalla regolamentazione che sono già state comunicate al pubblico a norma della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, e del regolamento (UE) n. 596/2014. Gli emittenti di cui al presente articolo, paragrafo 1, primo comma, lettera d), che siano tenuti a redigere bilanci consolidati in linea con la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (1) dopo l'ammissione dei loro titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato compilano le più recenti informazioni finanziarie ai sensi del paragrafo 3, secondo comma, lettera a), del presente articolo, comprensive delle informazioni comparative per l'anno precedente incluse nel prospetto semplificato, conformemente agli International Financial Reporting Standards di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio (2).

Gli emittenti di cui al presente articolo, paragrafo 1, primo comma, lettera d), i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI e che non siano tenuti a redigere bilanci consolidati in linea con la direttiva 2013/34/UE dopo l'ammissione dei loro titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato compilano le più recenti informazioni finanziarie ai sensi del paragrafo 3, secondo comma, lettera a), del presente articolo, comprensive delle informazioni comparative per l'anno precedente incluse nel prospetto semplificato, conformemente al diritto nazionale dello Stato membro in cui l'emittente è stato costituito.

Gli emittenti di paesi terzi i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI compilano le informazioni finanziarie più recenti ai sensi del paragrafo 3, secondo comma, lettera a), del presente articolo, comprensive delle informazioni comparative per l'anno precedente incluse nel prospetto semplificato, conformemente ai propri principi contabili nazionali, purché tali principi siano equivalenti al regolamento (CE) n. 1606/2002. Se tali principi contabili nazionali non sono equivalenti agli International Financial Reporting Standards, le informazioni finanziarie devono essere riesposte a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002.

3. La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all'articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo gli schemi che specificano le informazioni ridotte che devono essere incluse nell'ambito del regime semplificato di informativa di cui al paragrafo 1.

Gli schemi contengono in particolare:

a) le informazioni finanziarie annuali e semestrali pubblicate nei 12 mesi precedenti l'approvazione del prospetto;

b) ove applicabile, previsioni e stime degli utili;

c) una sintesi informativa concisa delle informazioni pertinenti comunicate ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 nei 12 mesi precedenti l'approvazione del prospetto;

d) i fattori di rischio;

e) per i titoli di capitale, compresi titoli che diano accesso a titoli di capitale, la dichiarazione relativa al capitale circolante, la dichiarazione di mezzi propri e indebitamento, un'informativa su pertinenti conflitti d'interesse e operazioni con parti collegate, principali azionisti e, ove applicabile, informazioni finanziarie proforma.

Nello specificare le informazioni ridotte da includere nell'ambito del regime semplificato di informativa, la Commissione tiene in considerazione l'esigenza di agevolare la raccolta di fondi sui mercati dei capitali e l'importanza di ridurre il costo del capitale. Al fine di evitare l'imposizione di oneri inutili agli emittenti, al momento di specificare le informazioni ridotte, la Commissione tiene anche conto delle informazioni che un emittente è già tenuto a comunicare a norma della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, e del regolamento (UE) n. 596/2014. La Commissione calibra inoltre le informazioni ridotte affinché siano incentrate sulle informazioni pertinenti per le emissioni secondarie e siano proporzionate.]

(introdotto dall'art. 1 del Reg. (UE) 2021/337 e sostituito dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809, applicabile a decorrere dal 5 marzo 2026)

1. In caso di offerta pubblica di titoli o ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, possono redigere un prospetto UE di follow-on i soggetti seguenti:

a) gli emittenti i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei nuovi titoli;

b) gli emittenti i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l'offerta pubblica dei nuovi titoli;

c) gli emittenti che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli che sono stati ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l'ammissione alla negoziazione dei titoli;

d) gli offerenti di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno i 18 mesi precedenti l'offerta pubblica di titoli.

In deroga al primo comma, l'emittente che abbia soltanto titoli diversi dai titoli di capitale ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI non è autorizzato a redigere un prospetto UE di follow-on per l'ammissione alla negoziazione di titoli di capitale in un mercato regolamentato.

2. In deroga all'articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l'articolo 18, paragrafo 1, il prospetto UE di follow-on contiene tutte le informazioni di cui gli investitori necessitano per comprendere tutti gli elementi seguenti:

a) le prospettive e i risultati finanziari dell'emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell'ultimo esercizio nella situazione finanziaria e aziendale dell'emittente;

b) le informazioni essenziali sui titoli, tra cui i diritti connessi a tali titoli ed eventuali limitazioni ai diritti in questione;

c) le ragioni dell'emissione e il suo impatto sull'emittente, ivi compreso sulla struttura complessiva del capitale di quest'ultimo, e l'impiego dei proventi.

3. Le informazioni contenute nel prospetto UE di follow-on sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile e consentono agli investitori di prendere decisioni di investimento informate, tenendo conto delle informazioni previste dalla regolamentazione che sono già state comunicate ai sensi della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, del regolamento (UE) n. 596/2014 e, ove applicabile, delle informazioni di cui al regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione (1).

4. Il prospetto UE di follow-on contiene le informazioni minime stabilite all'allegato IV o all'allegato V, in funzione dei tipi di titoli.

Il prospetto UE di follow-on contenente le informazioni minime stabilite all'allegato IV è redatto come documento unico.

Il prospetto UE di follow-on contenente le informazioni minime stabilite all'allegato V può essere redatto come documento unico oppure come documenti distinti.

5. Il prospetto UE di follow-on riguardante azioni ha una lunghezza massima di 50 facciate di formato A4 quando stampato ed è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile.

6. La nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento in conformità dell'articolo 19 del presente regolamento, le informazioni supplementari da fornire quando l'emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell'articolo 18 del regolamento delegato (UE) 2019/980 o le informazioni da fornire nel caso di una variazione significativa dei valori lordi, quale definita all'articolo 1, lettera e), di detto regolamento delegato, non sono prese in considerazione ai fini del calcolo della lunghezza massima di cui al paragrafo 5 del presente articolo.

7. Il prospetto UE di follow-on è un documento in formato standardizzato e le informazioni comunicate al suo interno sono presentate in una sequenza standardizzata secondo l'ordine di presentazione di cui all'allegato IV o all'allegato V, in funzione dei tipi di titoli.

8. Entro il 5 marzo 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all'articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati per il prospetto UE di follow-on.

Tali atti delegati sono basati sugli allegati IV e V.

(integrato dall'art. 2 del Reg. (UE) 2019/2115 e soppresso dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809, applicabile a decorrere dal 5 marzo 2026)

[1. In caso di offerta pubblica di titoli, i soggetti seguenti possono scegliere di redigere un prospetto UE della crescita in base al regime di informativa proporzionato di cui al presente articolo purché non abbiano titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato:

a) PMI;

b) emittenti, diversi dalle PMI, i cui titoli sono o saranno negoziati in un mercato di crescita per le PMI, a condizione che tali emittenti abbiano una capitalizzazione di borsa media inferiore a 500 000 000 EUR sulla base delle quotazioni di fine anno dei tre precedenti anni civili;

c) emittenti, diversi da quelli di cui alle lettere a) e b), ove le offerte al pubblico di titoli abbiano un corrispettivo totale nell'Unione che non supera 20 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi, e a condizione che tali emittenti non abbiano titoli negoziati in un MTF e durante l'esercizio precedente abbiano avuto in media fino a 499 dipendenti;

c bis) emittenti, diversi dalle PMI, che presentano un'offerta di azioni al pubblico contemporaneamente a una domanda di ammissione di tali azioni alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, a condizione che tali emittenti non abbiano azioni già ammesse alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI e il valore combinato dei due elementi seguenti sia inferiore a 200 000 000 EUR:

i) prezzo dell'offerta finale o prezzo massimo nel caso di cui all'articolo 17, paragrafo 1, lettera b), punto i);

ii) numero totale delle azioni in circolazione immediatamente dopo l'offerta pubblica, calcolato sulla base del volume di azioni offerto al pubblico o, nel caso di cui all'articolo 17, paragrafo 1, lettera b), punto i), sulla base del volume massimo di azioni offerto al pubblico.

d) offerenti di titoli emessi da emittenti di cui alle lettere a) e b).

Un prospetto UE della crescita ai sensi del regime di informativa proporzionato è un documento in formato standardizzato, scritto in linguaggio semplice e facile da completare per gli emittenti. E' composto da una nota di sintesi specifica basata sull'articolo 7, uno specifico documento di registrazione e una specifica nota informativa sui titoli. Le informazioni fornite nel prospetto UE della crescita sono presentate nella sequenza standardizzata in conformità dell'atto delegato di cui al paragrafo 2.

2. La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all'articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati del prospetto UE della crescita, nonché il contenuto ridotto e il formato standardizzato della nota di sintesi specifica.

La nota di sintesi specifica non impone oneri o costi aggiuntivi agli emittenti in quanto impone soltanto le pertinenti informazioni già incluse nel prospetto UE della crescita. Nello specificare il formato standardizzato della nota di sintesi specifica, la Commissione calibra i requisiti al fine di assicurare che sia più breve della nota di sintesi di cui all'articolo 7.

Nello specificare il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati del prospetto UE della crescita, la Commissione calibra i requisiti al fine di concentrarsi su:

a) le informazioni significative e pertinenti per gli investitori al momento di prendere decisioni di investimento;

b) l'esigenza di assicurare la proporzionalità tra la dimensione dell'impresa e il costo di elaborazione del prospetto.

Nel fare ciò, la Commissione tiene conto di quanto segue:

a) l'esigenza di assicurare che il prospetto UE della crescita sia considerevolmente più leggero rispetto al prospetto standard, in termini di oneri amministrativi e finanziari per gli emittenti;

b) la necessità di agevolare l'accesso delle PMI ai mercati dei capitali e ridurre al minimo i costi a loro carico, assicurando allo stesso tempo che gli investitori possano investire con fiducia in tali imprese;

c) i diversi tipi di informazioni relativamente ai titoli di capitale e ai titoli diversi dai titoli di capitale necessari agli investitori.

Gli atti delegati si fondano sugli allegati IV e V.]

(introdotto dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809, applicabile a decorrere dal 5 marzo 2026)

1. Fatto salvo l'articolo 1, paragrafo 4, e l'articolo 3, paragrafi 2 e 2 bis, in caso di offerta pubblica di titoli, i soggetti seguenti possono redigere un prospetto di emissione UE della crescita purché non abbiano titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato:

a) PMI;

b) emittenti, diversi dalle PMI, i cui titoli sono o saranno ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI;

c) emittenti, diversi da quelli di cui alle lettere a) e b), ove il corrispettivo aggregato totale nell'Unione dei titoli offerti al pubblico sia inferiore a 50 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi, e a condizione che tali emittenti non abbiano titoli negoziati in un MTF e durante l'esercizio precedente abbiano avuto in media fino a 499 dipendenti;

d) offerenti di titoli emessi da emittenti di cui alle lettere a) e b).

Il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico di cui al primo comma, lettera c), tiene conto del corrispettivo aggregato totale di tutte le offerte pubbliche di titoli in corso e di tutte le offerte pubbliche di titoli effettuate nei 12 mesi precedenti la data di avvio di una nuova offerta pubblica di titoli, ad eccezione delle offerte pubbliche di titoli per le quali è stato pubblicato un prospetto o che erano soggette a qualsiasi disposizione di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto in conformità dell'articolo 1, paragrafo 4, primo comma, o a norma dell'articolo 3, paragrafi 2 o 2 bis. Inoltre, il corrispettivo aggregato totale dei titoli offerti al pubblico include tutti i tipi e le classi di titoli offerti.

2. In deroga all'articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l'articolo 18, paragrafo 1, il prospetto di emissione UE della crescita contiene le pertinenti informazioni ridotte e proporzionate necessarie per consentire agli investitori di comprendere:

a) le prospettive e i risultati finanziari dell'emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell'ultimo esercizio nella situazione finanziaria e aziendale dell'emittente, nonché la sua strategia di crescita;

b) le informazioni essenziali sui titoli, tra cui i diritti connessi a tali titoli ed eventuali limitazioni ai diritti in questione;

c) le ragioni dell'emissione e il suo impatto sull'emittente, ivi compreso sulla struttura complessiva del capitale di quest'ultimo, e l'impiego dei proventi.

3. Le informazioni contenute nel prospetto di emissione UE della crescita sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile e consentono agli investitori, in particolare a quelli al dettaglio, di prendere decisioni di investimento informate.

4. Il prospetto di emissione UE della crescita è redatto come documento unico contenente le informazioni stabilite all'allegato VII o VIII, in funzione dei tipi di titoli.

5. Il prospetto di emissione UE della crescita riguardante azioni ha una lunghezza massima di 75 facciate di formato A4 quando stampato ed è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile.

6. La nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento in conformità dell'articolo 19, le informazioni supplementari da fornire quando l'emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell'articolo 18 del regolamento delegato (UE) 2019/980 o le informazioni da fornire nel caso di una variazione significativa dei valori lordi, quale definita all'articolo 1, lettera e), di detto regolamento delegato, non sono prese in considerazione ai fini del calcolo della lunghezza massima di cui al paragrafo 5 del presente articolo.

7. Il prospetto di emissione UE della crescita è un documento in formato standardizzato e le informazioni comunicate al suo interno sono presentate in una sequenza standardizzata secondo l'ordine di presentazione di cui all'allegato VII o all'allegato VIII, in funzione dei tipi di titoli.

8. Entro il 5 marzo 2026 la Commissione adotta atti delegati conformemente all'articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati per il prospetto di emissione UE della crescita.

Tali atti delegati sono basati sugli allegati VII e VIII.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. I fattori di rischio evidenziati in un prospetto sono limitati ai rischi che sono specifici dell'emittente e dei titoli e che sono rilevanti per assumere una decisione d'investimento informata, come avvalorato dal contenuto del prospetto.

Il prospetto non contiene fattori di rischio generici o fattori di rischio che servano soltanto come esclusioni della responsabilità o che non offrano un quadro sufficientemente chiaro dei fattori di rischio specifici di cui gli investitori devono essere a conoscenza.

Nel redigere il prospetto, gli emittenti, gli offerenti o i soggetti che richiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato valutano la rilevanza dei fattori di rischio sulla base della probabilità che si verifichino e dell'entità prevista del loro impatto negativo.

L'emittente, l'offerente o il soggetto che richiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato descrive adeguatamente ciascun fattore di rischio e spiega come incide sull'emittente o sui titoli oggetto dell'offerta o da ammettere alla negoziazione. Gli emittenti, gli offerenti o i soggetti che richiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono anche comunicare la valutazione della rilevanza dei fattori di rischio di cui al terzo comma ricorrendo a una scala di tipo qualitativo (bassa, media, alta) a loro scelta.

I fattori di rischio sono presentati in un numero limitato di categorie, in funzione della loro natura. In ciascuna categoria, i fattori di rischio più rilevanti sono elencati in modo coerente con la valutazione di cui al terzo comma.

2. I fattori di rischio comprendono anche quelli derivanti dal livello di subordinazione di un titolo e dall'impatto sul valore o le scadenze previsti dei pagamenti ai possessori di titoli in caso di una procedura fallimentare o di qualsiasi altra procedura simile, fra cui, ove pertinente, l'insolvenza di un ente creditizio o la sua risoluzione o risanamento in conformità della direttiva 2014/59/UE.

3. In caso di garanzia connessa ai titoli, il prospetto contiene i fattori di rischio rilevanti e specifici del garante nella misura in cui siano pertinenti per la capacità del garante di adempiere ai propri impegni derivanti dalla garanzia.

4. Al fine di incoraggiare un'informativa adeguata e mirata dei fattori di rischio, l'ESMA elabora orientamenti per assistere le autorità competenti nel loro esame della specificità e della rilevanza dei fattori di rischio e della relativa suddivisione in categorie in funzione della loro natura.

5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati, conformemente all'articolo 44, per integrare il presente regolamento specificando i criteri per la valutazione da parte dell'emittente della specificità e della significatività dei fattori di rischio e per la relativa suddivisione in categorie in funzione della loro natura.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Qualora il prezzo d'offerta definitivo e/o la quantità di titoli definitiva da offrire al pubblico, sotto forma di numero di titoli o importo nominale aggregato, non possano essere inclusi nel prospetto:

a) l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione dei titoli può essere revocata entro un termine non inferiore a tre giorni lavorativi a decorrere dal momento in cui sono depositati il prezzo d'offerta definitivo o la quantità di titoli da offrire al pubblico; oppure

b) il prospetto indica quanto segue:

i) il prezzo massimo e/o o la quantità massima di titoli, per quanto disponibili; oppure

ii) i metodi di valutazione e i criteri, e/o le condizioni, in base ai quali deve essere determinato il prezzo d'offerta definitivo, nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati.

2. I dati relativi al prezzo d'offerta definitivo e alla quantità di titoli definitiva sono depositati presso l'autorità competente dello Stato membro di origine e resi disponibili al pubblico secondo le modalità di cui all'articolo 21, paragrafo 2.

1. L'autorità competente dello Stato membro di origine può autorizzare l'omissione dal prospetto, o da suoi parti costitutive, di talune informazioni che devono esservi incluse, se ritiene che sia soddisfatta una delle condizioni seguenti:

a) la comunicazione di dette informazioni sarebbe contraria all'interesse pubblico;

b) la comunicazione di dette informazioni recherebbe un grave pregiudizio all'emittente o agli eventuali garanti, purché la loro omissione non sia tale da trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l'emittente o gli eventuali garanti e i diritti connessi ai titoli oggetto del prospetto;

c) dette informazioni sono di minore importanza in relazione ad una specifica offerta o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e non sono tali da influenzare la valutazione della posizione finanziaria e delle prospettive dell'emittente o degli eventuali garanti.

L'autorità competente presenta all'ESMA con cadenza annuale una relazione in merito alle informazioni di cui ha autorizzato l'omissione.

2. A condizione che sia fornita adeguata informazione agli investitori, qualora eccezionalmente determinate informazioni che devono essere incluse nel prospetto, o nei suoi parti costitutive, non siano adeguate all'ambito di attività o alla forma giuridica dell'emittente o degli eventuali garanti, o ai titoli oggetto del prospetto, il prospetto, o i suoi parti costitutive, contengono informazioni equivalenti a quelle richieste, a meno che non ne esistano.

3. Qualora i titoli siano garantiti da uno Stato membro, un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può, nella redazione di un prospetto ai sensi dell'articolo 4, omettere informazioni su tale Stato membro.

4. L'ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i casi in cui possono essere omesse informazioni in conformità del paragrafo 1, tenuto conto delle relazioni delle autorità competenti all'ESMA di cui al paragrafo 1.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

(modificato e integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Le informazioni da includere nel prospetto ai sensi del presente regolamento e degli atti delegati adottati in base allo stesso possono essere incluse in tale prospetto mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all'articolo 27 e siano contenute in uno dei documenti seguenti:

a) i documenti che sono stati approvati da un'autorità competente o depositati presso quest'ultima, conformemente al presente regolamento, compreso un documento di registrazione universale o qualsiasi sezione dello stesso;

b) i documenti di cui all'articolo 1, paragrafo 4, primo comma, lettere d bis), d ter) e da f) a i), e all'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere b bis) e da e) a h);

c) informazioni previste dalla regolamentazione;

d) informazioni finanziarie annuali e infrannuali;

e) relazioni di revisione e bilanci;

f) relazioni sulla gestione di cui ai capi 5 e 6 della direttiva 2013/34/UE comprendenti, se del caso, la rendicontazione di sostenibilità;

g) relazioni sul governo societario di cui all'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE;

h) relazioni sulla determinazione del valore di un attivo o di una società;

i) relazioni sulle retribuzioni di cui all'articolo 9 ter della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (1);

j) relazioni annuali o qualsiasi informazione prescritta ai sensi degli articoli 22 e 23 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (2);

k) statuti e atti costitutivi.

Tali informazioni sono le più recenti a disposizione dell'emittente.

Se solo alcune parti di un documento sono incluse mediante riferimento, nel prospetto è inclusa una dichiarazione indicante che le parti non incluse non sono pertinenti per l'investitore oppure sono trattate altrove nel prospetto.

1 bis. Le informazioni che non devono essere incluse nel prospetto possono comunque essere incluse su base volontaria in tale prospetto mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all'articolo 27 e siano contenute in uno dei documenti di cui al paragrafo 1, primo comma.

1 ter. L'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non è tenuto a pubblicare un supplemento ai sensi dell'articolo 23, paragrafo 1, per le nuove informazioni finanziarie annuali o infrannuali pubblicate quando un prospetto di base è ancora valido ai sensi dell'articolo 12, paragrafo 1. Qualora siano pubblicate elettronicamente, tali nuove informazioni finanziarie annuali o infrannuali possono essere incluse mediante riferimento nel prospetto di base conformemente al paragrafo 1, lettera d), del presente articolo. Tuttavia, un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha il diritto di pubblicare su base volontaria un supplemento per tali informazioni.

2. Nell'includere informazioni mediante riferimento, gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato garantiscono l'accessibilità delle informazioni. In particolare, il prospetto include una tabella di corrispondenza che consenta agli investitori di individuare agevolmente gli specifici elementi di informazione e contiene collegamenti ipertestuali a tutti i documenti contenenti informazioni incluse mediante riferimento.

3. Ove possibile unitamente alla prima bozza di prospetto presentata all'autorità competente, e in ogni caso durante il processo di riesame del prospetto, l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato trasmette in un formato elettronico che permetta la ricerca al suo interno tutte le informazioni incluse nel prospetto mediante riferimento, a meno che tali informazioni siano già state approvate o depositate presso l'autorità competente che approva il prospetto.

4. L'ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, sviluppa progetti di norme tecniche di regolamentazione per aggiornare l'elenco dei documenti indicati al paragrafo 1 del presente articolo, integrandolo con ulteriori tipi di documenti che debbono essere depositati presso un'autorità pubblica o approvati da un'autorità pubblica a norma del diritto dell'Unione.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente articolo conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

(integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2021/337 e modificato e integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Il prospetto non è pubblicato finché il prospetto stesso o tutte le sue parti costitutive non siano stati approvati dalla relativa autorità competente in conformità dell'articolo 10.

2. L'autorità competente comunica all'emittente, all'offerente o al soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato la sua decisione relativa all'approvazione del prospetto entro dieci giorni lavorativi dalla presentazione del progetto di prospetto.

Se non adotta una decisione sul prospetto entro i termini di cui al primo comma del presente paragrafo e ai paragrafi 3, 6 e 6 bis, l'autorità competente notifica all'emittente, all'offerente o al soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché all'ESMA, i motivi della mancata adozione di una decisione. Tale mancata adozione di una decisione non costituisce approvazione della domanda.

Gli Stati membri provvedono affinché siano predisposte misure adeguate per far fronte all'eventuale mancato rispetto, da parte delle autorità competenti, dei termini di cui al primo comma del presente paragrafo e ai paragrafi 3, 6 e 6 bis.

L'ESMA pubblica con cadenza annuale una relazione aggregata sul rispetto, da parte delle autorità competenti, dei termini di cui al primo comma del presente paragrafo e ai paragrafi 3, 6e 6 bis.

L'autorità competente comunica l'approvazione del prospetto e di eventuali supplementi all'ESMA quanto prima e in ogni caso non oltre la fine del primo giorno lavorativo che segue la comunicazione dell'approvazione all'emittente, all'offerente o al soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

3. Il termine di cui al primo comma del paragrafo 2 è esteso a venti giorni lavorativi se l'offerta pubblica riguarda titoli emessi da un emittente che non ha alcun titolo ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato e che in precedenza non ha mai offerto titoli al pubblico.

Il termine di venti giorni lavorativi si applica solo per la prima presentazione della bozza di prospetto. Qualora siano necessarie integrazioni successive in conformità del paragrafo 4, si applica il termine di cui al paragrafo 2.

4. Qualora l'autorità competente accerti che la bozza di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza necessari per la sua approvazione e/o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari:

a) informa l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di tale circostanza tempestivamente e al più tardi entro i termini previsti indicati al primo comma del paragrafo 2, o ove applicabile, del paragrafo 3, calcolati a partire dalla presentazione della bozza di prospetto e/o delle informazioni supplementari; e

b) specifica chiaramente le modifiche o informazioni supplementari necessarie.

In tali casi, il termine di cui al primo comma del paragrafo 2 si applica solo a partire dalla data in cui un progetto rivisto di prospetto o le informazioni supplementari richieste sono trasmessi all'autorità competente.

5. Se l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non possa o non voglia apportare le modifiche necessarie o a fornire le informazioni supplementari richieste in conformità del paragrafo 4, l'autorità competente ha la facoltà di rifiutare l'approvazione del prospetto e di porre termine al processo di riesame. In tal caso l'autorità competente comunica all'emittente, all'offerente o al soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato la sua decisione e fornisce la motivazione del rifiuto.

6. In deroga ai paragrafi 2 e 4, i termini di cui al primo comma del paragrafo 2 e al paragrafo 4 sono ridotti a cinque giorni lavorativi per un prospetto consistente in documenti separati redatti dagli emittenti frequenti di cui all'articolo 9, paragrafo 11, compresi gli emittenti frequenti che ricorrono alla procedura di notifica di cui all'articolo 26. L'emittente frequente informa l'autorità competente almeno cinque giorni lavorativi prima della data prevista per la presentazione di una domanda di approvazione.

L'emittente frequente presenta all'autorità competente una domanda di approvazione contenente le necessarie modifiche al documento di registrazione universale, ove applicabile, alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi trasmessi per approvazione.

6 bis. In deroga ai paragrafi 2 e 4, i termini di cui al paragrafo 2, primo comma, e al paragrafo 4 sono ridotti a sette giorni lavorativi per un prospetto UE di follow-on soggetto alla lunghezza massima di cui all'articolo 14 bis, paragrafi 5 e 6. L'emittente informa l'autorità competente almeno cinque giorni lavorativi prima della data prevista per la presentazione della domanda di approvazione.

I termini ridotti di cui al primo comma del presente paragrafo non si applicano al prospetto UE di follow-on redatto da emittenti di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 1, lettera c).

7. Le autorità competenti forniscono nei loro siti web indicazioni sul processo di controllo e approvazione al fine di agevolare l'efficiente e tempestiva approvazione dei prospetti. Tali indicazioni comprendono le indicazioni di contatto ai fini delle approvazioni. L'emittente, l'offerente, il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o il soggetto responsabile della redazione del prospetto hanno la possibilità di comunicare direttamente e interagire con il personale dell'autorità competente durante l'intero processo di approvazione del prospetto.

8. Su richieste dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, l'autorità competente dello Stato membro di origine può trasferire l'approvazione di un prospetto all'autorità competente di un altro Stato membro, previa comunicazione all'ESMA e previa accettazione da parte di tale autorità competente. Nella data della sua decisione, l'autorità competente dello Stato membro di origine trasferisce all'autorità competente dell'altro Stato membro, in formato elettronico, la documentazione depositata insieme alla sua decisione di concedere il trasferimento. Tale trasferimento è comunicato all'emittente, all'offerente o al soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dall'autorità competente dello Stato membro di origine. I termini di cui al primo comma del paragrafo 2 e il paragrafo 3 si applicano dalla data in cui la decisione è stata adottata dall'autorità competente dello Stato membro di origine. L'articolo 28, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 1095/2010 non si applica al trasferimento dell'approvazione del prospetto in conformità del presente paragrafo. Una volta concluso il trasferimento dell'approvazione del prospetto, l'autorità competente cui è stata trasferita l'approvazione del prospetto, è considerata ai fini del presente regolamento l'autorità competente nello Stato membro di origine per tale prospetto.

9. Il presente regolamento non ha effetti sulla responsabilità dell'autorità competente, che resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale.

Gli Stati membri provvedono a che le rispettive disposizioni nazionali sulla responsabilità dell'autorità competente si applichino solo all'approvazione dei prospetti da parte della loro autorità competente.

10. L'ammontare delle commissioni richieste dall'autorità competente dello Stato membro di origine per l'approvazione dei prospetti, dei documenti intesi a diventare parti costitutive dei prospetti in conformità dell'articolo 10 o dei supplementi dei prospetti, come pure per il deposito dei documenti di registrazione universali, delle relative modifiche e delle condizioni definitive, è ragionevole e proporzionato ed è reso pubblico almeno sul sito web dell'autorità competente.

11. Alla Commissione è conferito il potere di adottare, previa consultazione dell'ESMA, atti delegati conformemente all'articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando i criteri per il controllo dei prospetti, in particolare la completezza, comprensibilità e coerenza delle informazioni ivi contenute e le procedure per l'approvazione del prospetto, nonché tutti gli elementi seguenti:

a) le circostanze nelle quali un'autorità competente è autorizzata a utilizzare criteri aggiuntivi per il controllo del prospetto, ove ciò sia ritenuto necessario per la tutela degli investitori;

b) le circostanze nelle quali un'autorità competente è autorizzata, ove ciò sia ritenuto necessario per la tutela degli investitori, a richiedere informazioni oltre a quelle richieste a norma degli articoli 6, 13, 14 bis e 15 bis per la redazione di un prospetto, di un prospetto UE di follow-on o di un prospetto di emissione UE della crescita, compreso il tipo di informazioni supplementari comunicate in base ai criteri aggiuntivi di cui alla lettera a) del presente comma;

c) il termine massimo complessivo entro il quale deve essere ultimato il controllo del prospetto e deve essere adottata la decisione con cui l'autorità competente approva il prospetto oppure rifiuta l'approvazione e pone termine al processo di riesame, nonché le condizioni per eventuali deroghe a tale termine.

Il termine massimo di cui al primo comma, lettera c), del presente paragrafo tiene conto della lettera a) di tale comma, del numero medio di passaggi tra l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e l'autorità competente nell'ambito della stessa domanda di approvazione di un progetto di prospetto, nonché dei termini di cui ai paragrafi 2, 3, 4, 6 e 6 bis.

Se l'autorità competente non adotta una decisione sul prospetto entro il termine massimo di cui al primo comma, lettera c), del presente paragrafo, ciò non costituisce approvazione del prospetto.

12. L'ESMA esercita i poteri che le sono conferiti dal regolamento (UE) n. 1095/2010 per promuovere la convergenza della vigilanza in relazione ai processi di controllo e approvazione delle autorità competenti in sede di valutazione della completezza, coerenza e comprensibilità delle informazioni contenute nel prospetto. A tal fine, l'ESMA elabora orientamenti destinati alle autorità competenti in materia di vigilanza e messa in applicazione relativamente ai prospetti che riguardano l'esame del rispetto del presente regolamento e di eventuali atti delegati e di esecuzione adottati a norma di esso. In particolare, l'ESMA promuove la convergenza per quanto riguarda l'efficienza, i metodi e la tempistica del controllo, da parte delle autorità competenti, delle informazioni fornite nel prospetto, utilizzando in particolare la revisione inter pares a norma del paragrafo 13.

[13. Fatto salvo l'articolo 30 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l'ESMA organizza e conduce almeno una revisione inter pares delle procedure di controllo e di approvazione delle autorità competenti, comprese le notifiche delle approvazioni tra le autorità competenti. La revisione inter pares ha per oggetto anche l'impatto dei diversi approcci di controllo e di approvazione applicati dalle autorità competenti sulla capacità degli emittenti di raccogliere capitali nell'Unione. La relazione sulla revisione inter pares è pubblicata entro il 21 luglio 2022. Nel contesto della revisione inter pares, l'ESMA tiene in considerazione il parere o la consulenza del gruppo delle parti interessate nel settore degli strumenti finanziari e dei mercati di cui all'articolo 37 del regolamento (UE) n. 1095/2010.] (paragrafo soppresso) (1)

(integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2021/337 e modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Dopo l'approvazione, il prospetto è messo a disposizione del pubblico dall'emittente, dall'offerente o dal soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro un ragionevole lasso di tempo prima, e al più tardi all'inizio, dell'offerta pubblica o dell'ammissione alla negoziazione dei titoli in oggetto.

Nel caso di una prima offerta pubblica di una classe di azioni ammessa per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto è messo a disposizione del pubblico almeno tre giorni lavorativi prima della chiusura dell'offerta.

2. Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento costituito da documenti distinti, è considerato a disposizione del pubblico quando è stato pubblicato in forma elettronica in uno qualsiasi dei seguenti siti web:

a) il sito web dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

b) il sito web degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario;

c) il sito web del mercato regolamentato in cui è chiesta l'ammissione alla negoziazione o, qualora non sia richiesta alcuna ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il sito web del gestore dell"MTF.

3. Il prospetto è pubblicato in un'apposita sezione del sito web che è facilmente accessibile sul sito web. Esso è scaricabile, stampabile e in un formato elettronico, non modificabile, che permetta la ricerca al suo interno.

I documenti contenenti le informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto, i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto e una copia separata della nota di sintesi sono accessibili nella stessa sezione contenente il prospetto, anche mediante collegamenti ipertestuali ove necessario.

La copia separata della nota di sintesi indica chiaramente il prospetto a cui si riferisce.

4. L'accesso al prospetto non è condizionato né al completamento di una procedura di registrazione, né all'accettazione di una clausola di limitazione della responsabilità giuridica, né al pagamento di una commissione. Le avvertenze che specificano la giurisdizione o le giurisdizioni in cui è presentata l'offerta o un'ammissione alla negoziazione non sono considerate clausole di limitazione della responsabilità giuridica.

5. L'autorità competente dello Stato membro di origine pubblica nel suo sito web tutti i prospetti approvati o almeno l'elenco dei prospetti approvati, compreso un collegamento ipertestuale alle apposite sezioni del sito web di cui al paragrafo 3 del presente articolo, nonché lo Stato membro o gli Stati membri ospitanti in cui i prospetti sono notificati a norma dell'articolo 25. L'elenco pubblicato, compresi i collegamenti ipertestuali, è aggiornato e ciascun elemento è mantenuto sul sito web almeno per il periodo di cui al paragrafo 7 del presente articolo.

Contestualmente alla notifica all'ESMA dell'approvazione del prospetto o di un eventuale supplemento, l'autorità competente fornisce all'ESMA una copia elettronica del prospetto e dell'eventuale supplemento, nonché i dati necessari ai fini della sua classificazione da parte dell'ESMA nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6 e per la relazione di cui all'articolo 47.

L'autorità competente dello Stato membro ospitante pubblica sul suo sito web informazioni su tutte le notifiche ricevute a norma dell'articolo 25.

5 bis. Un prospetto UE di follow-on è classificato separatamente nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6, in modo tale che si differenzi dagli altri tipi di prospetti.

5 ter. Un prospetto di emissione UE della crescita è classificato nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6 in modo tale che si differenzi dagli altri tipi di prospetti.

6. L'ESMA, senza indebito ritardo, pubblica sul suo sito web tutti i prospetti ricevuti dalle autorità competenti, compresi gli eventuali supplementi, le condizioni definitive e le relative traduzioni, ove applicabile, nonché informazioni sullo Stato membro o sugli Stati membri ospitanti in cui i prospetti sono notificati a norma dell'articolo 25. La pubblicazione è garantita tramite un meccanismo di stoccaggio che mette a disposizione del pubblico gratuitamente l'accesso e le funzioni di ricerca.

7. Tutti i prospetti approvati restano a disposizione del pubblico in formato elettronico per almeno dieci anni dopo la loro pubblicazione sui siti web di cui ai paragrafi 2 e 6.

Qualora si usino collegamenti ipertestuali per informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto e i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto, tali collegamenti ipertestuali sono attivi per il periodo di cui al primo comma.

8. Un prospetto approvato contiene un avviso in evidenza che indica la scadenza della validità del prospetto. L'avviso specifica inoltre che, una volta che il prospetto non è più valido, non si applica l'obbligo di pubblicare il supplemento al prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

9. Qualora il prospetto sia composto di più documenti e/o contenga informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le informazioni che lo costituiscono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi a disposizione del pubblico conformemente al paragrafo 2. Qualora un prospetto sia costituito da documenti distinti in conformità dall'articolo 10, ciascuno di tali documenti costitutivi, eccetto i documenti inclusi mediante riferimento, indica che si tratta solo di una parte del prospetto e dove sono reperibili gli altri documenti costitutivi.

10. Il testo e il formato del prospetto e dei supplementi al prospetto messi a disposizione del pubblico sono sempre identici alla versione originale approvata dall'autorità competente dello Stato membro di origine.

11. Una copia del prospetto è consegnata in formato elettronico, su richiesta e a titolo gratuito, a qualsiasi potenziale investitore dall'emittente, dall'offerente, dal soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o dagli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli.

12. L'ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare ulteriormente i requisiti relativi alla pubblicazione del prospetto.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

13. L'ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i dati necessari per la classificazione dei prospetti di cui al paragrafo 5 e le modalità pratiche per garantire che tali dati, compresi i codici ISIN dei titoli e i codici LEI di emittenti, offerenti e garanti siano leggibili automaticamente.

L'ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

(introdotto dall'art. 13 del Reg. (UE) 2023/2869)

1. A decorrere dal 10 luglio 2026, quando rende pubbliche informazioni di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettere f) e g), all'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere e) ed f), all'articolo 8, paragrafo 5, all'articolo 9, paragrafo 4, all'articolo 10, paragrafo 2, all'articolo 17, paragrafo 2, all'articolo 21, paragrafi 1 e 9, e all'articolo 23, paragrafo 1, del presente regolamento, l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato trasmette tali informazioni contemporaneamente all'organismo di raccolta pertinente di cui al paragrafo 3 del presente articolo al fine di renderle accessibili tramite il punto di accesso unico europeo (ESAP), istituito a norma del regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio (1).

Tali informazioni soddisfano i requisiti seguenti:

a) sono trasmesse in un formato per dati estraibili ai sensi dell'articolo 2, punto 3, del regolamento (UE) 2023/2859 o, laddove previsto dal diritto dell'Unione, in un formato leggibile meccanicamente ai sensi dell'articolo 2, punto 4, di tale regolamento;

b) sono corredate dei metadati seguenti:

i) tutti i nomi o tutte le denominazioni dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, se pertinente, cui le informazioni fanno riferimento;

ii) per le persone giuridiche, l'identificativo della persona giuridica dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, ove pertinente, come specificato ai sensi dell'articolo 7, paragrafo 4, lettera b), del regolamento (UE) 2023/2859;

iii) per le persone giuridiche, le dimensioni dell'emittente per categoria, come specificate ai sensi dell'articolo 7, paragrafo 4, lettera d), di tale regolamento;

iv) il settore o i settori industriali delle attività economiche dell'emittente, come specificato a norma dell'articolo 7, paragrafo 4, lettera e), di tale regolamento;

v) il tipo di informazioni come da classificazione di cui all'articolo 7, paragrafo 4, lettera c), di tale regolamento;

vi) un'indicazione che precisi se le informazioni contengono dati personali.

2. Ai fini del paragrafo 1, lettera b), punto ii), gli emittenti, gli offerenti o i soggetti che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, che sono persone giuridiche, ottengono un identificativo della persona giuridica.

3. Al fine di rendere le informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo accessibili tramite l'ESAP, l'organismo di raccolta ai sensi dell'articolo 2, punto 2, del regolamento (UE) 2023/2859 è l'autorità competente. L'autorità competente si basa, per quanto possibile, sulle procedure e sulle infrastrutture progettate e attuate in applicazione dell'articolo 25, paragrafo 6, del presente regolamento.

4. A decorrere dal 10 luglio 2026, al fine di rendere le informazioni di cui all'articolo 42, paragrafo 1, del presente regolamento accessibili tramite l'ESAP, l'organismo di raccolta ai sensi dell'articolo 2, punto 2, del regolamento (UE) 2023/2859 è l'autorità competente.

Tali informazioni soddisfano i requisiti seguenti:

a) sono trasmesse in un formato per dati estraibili ai sensi dell'articolo 2, punto 3, del regolamento (UE) 2023/2859;

b) sono corredate dei metadati seguenti:

i) tutte le denominazioni dell'emittente o, ove applicabile, dell'offerente a cui le informazioni fanno riferimento;

ii) se disponibile, l'identificativo della persona giuridica dell'emittente o, ove applicabile, dell'offerente, come specificato ai sensi dell'articolo 7, paragrafo 4, lettera b), del regolamento (UE) 2023/2859;

iii) il tipo di informazioni come da classificazione di cui all'articolo 7, paragrafo 4, lettera c), di tale regolamento;

iv) un'indicazione che precisi se le informazioni contengono dati personali.

5. Al fine di garantire la raccolta e la gestione efficienti delle informazioni trasmesse in conformità del paragrafo 1, l'ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione al fine di specificare:

a) eventuali altri metadati di cui devono essere corredate le informazioni;

b) la strutturazione dei dati nelle informazioni;

c) per quali informazioni è richiesto un formato leggibile meccanicamente e, in tali casi, quale formato leggibile meccanicamente debba essere utilizzato.

Ai fini della lettera c), l'ESMA valuta i vantaggi e gli svantaggi dei diversi formati leggibili meccanicamente ed effettua adeguate verifiche sul campo.

L'ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma del presente paragrafo conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

6. Se necessario, l'ESMA adotta orientamenti per garantire che i metadati trasmessi conformemente al paragrafo 5, primo comma, lettera a), siano corretti.

1. Qualsiasi pubblicità relativa a un'offerta al pubblico di titoli o all'ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato rispetta i principi contenuti nei paragrafi da 2 a 5. I paragrafi da 2 a 4 e la lettera b) del paragrafo 5 si applicano soltanto qualora l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sia soggetto all'obbligo di redigere un prospetto.

2. La pubblicità indica che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo dove gli investitori possono o potranno procurarselo.

3. La pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile come tale. Le informazioni contenute nella pubblicità non devono essere imprecise o fuorvianti e devono altresì essere coerenti con quelle contenute nel prospetto, se è già stato pubblicato, o con quelle che devono figurare nel prospetto, se non è ancora stato pubblicato.

4. Tutte le informazioni comunicate oralmente o per iscritto relative all'offerta pubblica di titoli o all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, anche se non con finalità pubblicitarie, sono coerenti con le informazioni contenute nel prospetto.

5. Ove le informazioni significative siano comunicate da un emittente o un offerente e destinate a uno o più investitori selezionati in forma orale o scritta, tali informazioni, a seconda dei casi:

a) ove non sia prescritto un prospetto in base all'articolo 1, paragrafi 4 e 5, sono comunicate a tutti gli investitori a cui l'offerta è destinata; oppure

b) qualora debba essere pubblicato un prospetto, sono inserite in un prospetto o in un suo supplemento in conformità dell'articolo 23, paragrafo 1.

6. L'autorità competente dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità ha il potere di esercitare il controllo sulla conformità ai paragrafi da 2 a 4 dell'attività pubblicitaria relativa a un'offerta al pubblico di titoli o all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Se necessario, l'autorità competente dello Stato membro di origine assiste l'autorità competente dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità nel valutare la coerenza di quest'ultima con le informazioni contenute nel prospetto.

Fatto salvo l'articolo 32, paragrafo 1, il controllo della pubblicità da parte di un'autorità competente non costituisce una condizione preliminare per l'offerta pubblica di titoli o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in qualsiasi Stato membro ospitante.

Il ricorso, da parte dell'autorità competente di uno Stato membro ospitante, a uno qualsiasi dei poteri di vigilanza e di indagine di cui all'articolo 32 in relazione all'applicazione del presente articolo è comunicato senza indebito ritardo all'autorità competente dello Stato membro di origine dell'emittente.

7. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti possono applicare solo commissioni connesse allo svolgimento dei loro compiti di vigilanza a norma del presente articolo. L'ammontare delle commissioni è pubblicato sui siti web delle autorità competenti. Le commissioni sono non discriminatorie, ragionevoli e proporzionate al compito di vigilanza. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti non impongono alcun obbligo o procedura amministrativa oltre a quelli richiesti per l'esercizio dei loro compiti di vigilanza a norma del presente articolo.

8. In deroga al paragrafo 6, due autorità competenti qualsiasi possono concludere un accordo in base a cui, ai fini dell'esercizio del controllo sulla conformità dell'attività pubblicitaria in situazioni transfrontaliere, all'autorità competente dello Stato membro di origine resta affidato il controllo su tale conformità. Tali eventuali accordi sono notificati all'ESMA, che pubblica e aggiorna regolarmente un elenco di tali accordi.

9. L'ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare ulteriormente le disposizioni riguardanti la pubblicità di cui ai paragrafi da 2 a 4, anche per specificare le disposizioni in materia di diffusione di pubblicità e stabilire procedure sulla cooperazione tra le autorità competenti dello Stato membro di origine e dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità.

L'ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

10. Conformemente all'articolo 16 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l'ESMA elabora orientamenti e raccomandazioni destinati alle autorità competenti riguardanti il controllo esercitato a norma del paragrafo 6 del presente articolo. Tali orientamenti e raccomandazioni tengono conto della necessità di assicurare che tale controllo non ostacoli il funzionamento della procedura di notifica di cui all'articolo 25, nel contempo riducendo al minimo gli oneri amministrativi per gli emittenti che effettuano offerte transfrontaliere nell'Unione.

11. Il presente articolo lascia impregiudicate le altre disposizioni applicabili del diritto dell'Unione.

(integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2021/337 e modificato e integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei titoli e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato è menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto.

Il supplemento è approvato secondo le stesse modalità del prospetto entro un massimo di cinque giorni lavorativi e pubblicato almeno secondo le stesse modalità applicate in occasione della pubblicazione del prospetto iniziale a norma dell'articolo 21. Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono integrate, se necessario, per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento del prospetto.

2. Se il prospetto si riferisce all'offerta pubblica di titoli, gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro tre giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione rilevante ai sensi del paragrafo 1 siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data ultima alla quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento.

Il supplemento contiene una dichiarazione in evidenza riguardante il diritto di revoca, che precisa tutti gli elementi seguenti:

a) che il diritto di revoca è concesso solo agli investitori che avevano già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento e se i titoli non erano ancora stati consegnati agli investitori nel momento in cui il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione rilevante era emerso o era stato rilevato;

b) il periodo durante il quale gli investitori possono esercitare il diritto di revoca;

c) il soggetto al quale possono rivolgersi gli investitori se desiderano esercitare il diritto di revoca.

[2 bis. In deroga al paragrafo 2, dal 18 marzo 2021 al 31 dicembre 2022, se il prospetto si riferisce all'offerta pubblica di titoli, gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro tre giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l'errore o imprecisione rilevanti ai sensi del paragrafo 1 siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data ultima alla quale il diritto di revoca dell'accettazione è esercitabile è indicata nel supplemento.

Il supplemento contiene una dichiarazione in evidenza riguardante il diritto di revoca, che precisa:

a) che il diritto di revoca è concesso solo agli investitori che avevano già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento e se i titoli non erano ancora stati consegnati agli investitori nel momento in cui il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione rilevante era emerso o era stato rilevato;

b) il periodo in cui gli investitori possono esercitare il diritto di revoca; e

c) il soggetto al quale possono rivolgersi gli investitori se desiderano esercitare il diritto di revoca.] (paragrafo soppresso) (1)

3. Se gli investitori acquistano o sottoscrivono titoli tramite un intermediario finanziario tra il momento in cui il prospetto per tali titoli è approvato e la chiusura del periodo della prima offerta, tale intermediario finanziario:

a) informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo e del periodo in cui sarebbe pubblicato, anche sul suo sito web, e del fatto che in tal caso li assisterebbe nell'esercizio del diritto di revocare l'accettazione;

b) informa gli investitori interessati dei casi in cui li contatterebbe per via elettronica a norma del secondo comma per notificare loro l'avvenuta pubblicazione di un supplemento, laddove essi acconsentano ad essere contattati per via elettronica;

c) offre agli investitori che acconsentono ad essere contattati soltanto con modalità diverse da quella elettronica la possibilità di essere contattati per via elettronica esclusivamente allo scopo di ricevere la notifica della pubblicazione di un supplemento;

d) avvisa gli investitori che non acconsentono ad essere contattati per via elettronica e che rifiutano tale possibilità di contatto di cui alla lettera c) di controllare il suo sito web o quello dell'emittente per verificare se sia stato pubblicato un supplemento.

Se gli investitori di cui al primo comma del presente paragrafo hanno diritto alla revoca di cui al paragrafo 2, l'intermediario finanziario si mette in contatto con tali investitori per via elettronica entro la fine del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui è pubblicato il supplemento.

Ove i titoli siano acquistati o sottoscritti direttamente dall'emittente, quest'ultimo informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo e del periodo in cui sarebbe pubblicato e del fatto che in tal caso essi potrebbero avere il diritto di revocare l'accettazione.

[3 bis. In deroga al paragrafo 3, dal 18 marzo 2021 al 31 dicembre 2022, se gli investitori acquistano o sottoscrivono titoli tramite un intermediario finanziario tra il momento in cui il prospetto per tali titoli è approvato e la chiusura del periodo della prima offerta, tale intermediario finanziario informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, di dove e quando tale supplemento sarebbe pubblicato, e che l'intermediario finanziario li aiuterà a esercitare il loro diritto di revocare l'accettazione in tal caso.

Se gli investitori di cui al primo comma del presente paragrafo hanno diritto alla revoca di cui al paragrafo 2 bis, l'intermediario finanziario si mette in contatto con tali investitori entro la fine del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui è pubblicato il supplemento.

Ove i titoli siano acquistati o sottoscritti direttamente dall'emittente, quest'ultimo informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo in cui sarebbe pubblicato e del fatto che in tal caso essi potrebbero avere il diritto di revocare l'accettazione.] (paragrafo soppresso) (1)

4. Nel caso in cui l'emittente prepari un supplemento riguardante informazioni contenute nel prospetto di base che si riferiscono soltanto a una o a diverse emissioni specifiche, il diritto che l'investitore ha di revocare l'accettazione a norma del paragrafo 2 si applica solo all'emissione o alle emissioni pertinenti e non ad altre emissioni di titoli oggetto del prospetto di base.

4 bis. Il supplemento a un prospetto di base non è utilizzato per introdurre un nuovo tipo di titolo per il quale le informazioni necessarie non siano state incluse nel prospetto di base, a meno che ciò non sia necessario per rispettare i requisiti patrimoniali a norma del diritto dell'Unione o del diritto nazionale che recepisce il diritto dell'Unione.

5. Ove il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione rilevanti di cui al paragrafo 1 riguardi soltanto le informazioni contenute in un documento di registrazione o in un documento di registrazione universale e che tale documento di registrazione o un documento di registrazione universale sia utilizzato contemporaneamente come parte costitutiva di più prospetti, è redatto ed approvato un unico supplemento. In tal caso, il supplemento menziona tutti i prospetti a cui si riferisce.

6. In sede di controllo del supplemento prima dell'approvazione, l'autorità competente può chiedere che vi sia inclusa in un allegato la versione consolidata del prospetto, del documento di registrazione o del documento di registrazione universale cui si riferisce, ove tale versione consolidata sia necessaria al fine di garantire la comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto. Tale richiesta è considerata una richiesta di informazioni supplementari a norma dell'articolo 20, paragrafo 4. Un emittente può comunque includere in un allegato al prospetto la versione consolidata del prospetto, del documento di registrazione o del documento di registrazione universale.

7. L'ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le situazioni in cui un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto.

L'ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

8. Entro il 5 giugno 2026 l'ESMA elabora orientamenti per specificare le circostanze in cui si deve ritenere che un supplemento introduca un nuovo tipo di titolo che non sia già descritto in un prospetto di base.

1. Fatto salvo l'articolo 37, qualora l'offerta pubblica di titoli o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato avvengano in uno o più Stati membri, o in uno Stato membro diverso dallo Stato membro di origine, il prospetto approvato dallo Stato membro di origine e gli eventuali supplementi sono validi per l'offerta pubblica o per l'ammissione alla negoziazione in un numero qualsiasi di Stati membri ospitanti, purché l'ESMA e l'autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante ne ricevano notifica a norma dell'articolo 25. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti non assoggettano ad alcuna approvazione o ad altra procedura amministrativa i prospetti e i supplementi approvati dalle autorità competenti degli altri Stati membri, e le condizioni definitive.

2. Se un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti sopravvengono o sono rilevati nell'arco di tempo di cui all'articolo 23, paragrafo 1, l'autorità competente dello Stato membro di origine esige la pubblicazione di un supplemento da approvare secondo le modalità di cui all'articolo 20, paragrafo 1. L'ESMA e l'autorità competente dello Stato membro ospitante possono informare l'autorità competente dello Stato membro di origine della necessità di nuove informazioni.

1. L'autorità competente dello Stato membro di origine, su richiesta dell'emittente, dell'offerente, del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione del prospetto, notifica alle autorità competenti dello Stato membro ospitante, entro il giorno lavorativo successivo alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente alla bozza di prospetto, entro un giorno lavorativo dall'approvazione della stessa, un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente al presente regolamento e una copia elettronica del prospetto stesso.

Ove applicabile, la notifica di cui al primo comma è accompagnata da una traduzione del prospetto e della nota di sintesi, prodotta sotto la responsabilità dell'emittente, dell'offerente, del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione del prospetto.

La medesima procedura si applica per gli eventuali supplementi del prospetto.

Contestualmente alla sua notifica all'autorità competente dello Stato membro ospitante, il certificato di approvazione è notificato all'emittente, all'offerente, al soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al soggetto responsabile della redazione del prospetto.

2. Nel certificato di approvazione è fatta menzione dell'applicazione delle disposizioni dell'articolo 18, paragrafi 1 e 2, nonché della sua motivazione.

3. Contestualmente alla notifica all'autorità competente dello Stato membro ospitante, l'autorità competente dello Stato membro di origine notifica il certificato di approvazione del prospetto o del suo supplemento all'ESMA.

4. Se le condizioni definitive di un prospetto di base precedentemente notificato non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, non appena possibile successivamente al loro deposito l'autorità competente dello Stato membro di origine le comunica per via elettronica all'autorità competente dello Stato membro o degli Stati membri ospitanti e all'ESMA.

5. Le autorità competenti non richiedono alcuna commissione per la notifica, o la ricezione della notifica, di prospetti e supplementi o per altre attività di vigilanza collegate, né nello Stato membro di origine né nello Stato membro o negli Stati membri ospitanti.

6. L'ESMA istituisce un portale di notifica in cui ogni autorità competente carica i certificati di approvazione e le copie elettroniche di cui al paragrafo 1 del presente articolo e all'articolo 26, paragrafo 2, nonché le condizioni definitive dei prospetti di base, ai fini delle notifiche e le comunicazioni di cui ai paragrafi 1, 3 e 4 del presente articolo e all'articolo 26.

Tutti i trasferimenti di tali documenti tra le autorità competenti avvengono sempre attraverso il portale di notifica.

7. L'ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le modalità tecniche necessarie per il funzionamento del portale di notifica di cui al paragrafo 6.

L'ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

8. Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del presente regolamento e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l'ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formulari standard, modelli e procedure per la notifica del certificato di approvazione, del prospetto, del supplemento al prospetto e della traduzione del prospetto e/o della nota di sintesi.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

1. Il presente articolo si applica solo alle emissioni di titoli diversi dai titoli di capitale di cui all'articolo 2, lettera m), punto ii), e agli emittenti stabiliti in un paese terzo di cui all'articolo 2, lettera m), punto iii), nel caso in cui lo Stato membro di origine scelto per l'approvazione del prospetto conformemente a tali disposizioni sia diverso dallo Stato membro la cui autorità competente ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale redatto dall'emittente, dall'offerente o dal soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

2. L'autorità competente che ha approvato un documento di registrazione o un documento di registrazione universale e le loro modifiche notifica all'autorità dello Stato membro di origine competente per l'approvazione del prospetto, su richiesta dell'emittente, dell'offerente, del soggetto che richiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione di tale documento, un certificato di approvazione attestante che il documento di registrazione o il documento di registrazione universale e le loro modifiche sono stati redatti conformemente al presente regolamento e una copia elettronica di tale documento. Tale notifica è effettuata entro il giorno lavorativo successivo alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente al progetto di documento di registrazione o di documento di registrazione universale, entro un giorno lavorativo dall'approvazione dello stesso.

Ove applicabile, la notifica di cui al primo comma è accompagnata da una traduzione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale e delle loro modifiche, prodotta sotto la responsabilità dell'emittente, dell'offerente, del soggetto che richiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione di tali documenti.

Contestualmente alla sua notifica all'autorità dello Stato membro di origine competente per l'approvazione del prospetto, il certificato di approvazione è notificato all'emittente, all'offerente, al soggetto che richiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al soggetto responsabile della redazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale e delle loro modifiche.

Nel certificato è fatta menzione dell'applicazione delle disposizioni dell'articolo 18, paragrafi 1 e 2, nonché della sua motivazione.

Contestualmente alla sua notifica all'autorità dello Stato membro di origine competente per l'approvazione del prospetto, l'autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale e le loro modifiche notifica all'ESMA il certificato di approvazione di tali documenti.

Le autorità competenti non richiedono alcuna commissione per la notifica, o la ricezione della notifica, di documenti di registrazione o documenti di registrazione universale e delle loro modifiche o per altre attività di vigilanza collegate.

3. Il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato a norma del paragrafo 2 può essere utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto presentato per approvazione all'autorità competente dello Stato membro di origine per l'approvazione del prospetto.

L'autorità dello Stato membro di origine competente per l'approvazione del prospetto non assoggetta ad alcun controllo o approvazione il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato e le loro modifiche e approva unicamente la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi solo in seguito alla ricevuta della notifica.

4. Il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato a norma del paragrafo 2 contiene un'appendice in cui figurano le informazioni fondamentali sull'emittente di cui all'articolo 7, paragrafo 6. L'approvazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale include anche l'appendice.

Se applicabile a norma dell'articolo 27, paragrafo 2, secondo comma e dell'articolo 27, paragrafo 3, secondo comma, la notifica è accompagnata da una traduzione dell'appendice al documento di registrazione o al documento di registrazione universale, prodotta sotto la responsabilità dell'emittente, dell'offerente o del soggetto responsabile della redazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale.

Nella redazione della nota di sintesi, l'emittente, l'offerente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto riproduce il contenuto dell'appendice senza modifiche nella sezione di cui all'articolo 7, paragrafo 4, lettera b). L'autorità dello Stato membro di origine competente per l'approvazione del prospetto non sottopone a controllo tale sezione della nota di sintesi.

5. Se nell'intervallo di tempo di cui all'articolo 23, paragrafo 1, sopravviene o si rileva un fatto nuovo significativo, un errore o un'imprecisione rilevanti che attengono alle informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale, il supplemento richiesto a norma dell'articolo 23 è presentato per approvazione all'autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale ed è notificato all'autorità dello Stato membro di origine competente per l'approvazione del prospetto entro il giorno lavorativo successivo all'approvazione, in conformità della procedura di cui ai paragrafi 2 e 3.

Se un documento di registrazione o un documento di registrazione universale è utilizzato contemporaneamente come elemento costitutivo di più prospetti, come previsto all'articolo 23, paragrafo 5, il supplemento è notificato a ciascuna delle autorità competenti che hanno approvato tali prospetti.

6. Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del presente regolamento e tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l'ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formulari standard, modelli e procedure per la notifica del certificato di approvazione relativo al documento di registrazione, al documento di registrazione universale, al supplemento a esso e alla relativa traduzione.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Qualora sia effettuata un'offerta pubblica di titoli o chiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato soltanto nello Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro di origine o in una lingua comunemente utilizzata nell'ambito della finanza internazionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

In deroga al primo comma, uno Stato membro può decidere di discostarsi e richiedere che il prospetto per un'offerta pubblica di titoli o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato chiesta soltanto in tale Stato membro sia redatto in una lingua accettata dall'autorità competente di tale Stato membro. In tal caso, tale Stato membro notifica la decisione alla Commissione e all'ESMA.

L'ESMA pubblica sul proprio sito web un elenco delle lingue accettate dalle autorità competenti di ciascuno Stato membro per l'offerta pubblica di titoli o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato chiesta soltanto nello Stato membro di origine.

La nota di sintesi di cui all'articolo 7 è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro di origine, o in un'altra lingua accettata dall'autorità competente di tale Stato membro. L'autorità competente non richiede la traduzione di alcuna altra parte del prospetto. (1)

2. Qualora sia effettuata un'offerta pubblica di titoli o chiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro compreso lo Stato membro di origine o in uno o più Stati membri compreso lo Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro di origine, ove pertinente, e di ciascuno Stato membro ospitante o in una lingua comunemente utilizzata nell'ambito della finanza internazionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

La nota di sintesi di cui all'articolo 7 è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali di ciascuno Stato membro, o in un'altra lingua accettata dall'autorità competente di ciascuno Stato membro. Gli Stati membri non richiedono la traduzione di alcuna altra parte del prospetto.

[3. Qualora sia effettuata un'offerta pubblica di titoli o chiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro, incluso lo Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro di origine ed inoltre messo a disposizione in una lingua accettata dalle autorità competenti di ogni Stato membro ospitante o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

L'autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante esige la messa a disposizione nella sua lingua ufficiale, o almeno in una delle sue lingue ufficiali, o in un'altra lingua accettata dall'autorità competente di tale Stato membro, della nota di sintesi di cui all'articolo 7, ma non richiede la traduzione di alcuna altra parte del prospetto.] (paragrafo soppresso) (2)

4. Le condizioni definitive sono redatte nella stessa lingua del prospetto di base approvato.

La nota di sintesi della singola emissione è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro di origine, o in un'altra lingua accettata dall'autorità competente di tale Stato membro.

Quando, conformemente all'articolo 25, paragrafo 4, le condizioni definitive sono comunicate all'autorità competente dello Stato membro ospitante o, qualora vi siano più Stati membri ospitanti, alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti, la nota di sintesi della singola emissione allegata alle condizioni definitive è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro ospitante, o in un'altra lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro ospitante, conformemente al paragrafo 2, secondo comma.

5. Qualora un prospetto riguardi l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale e l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sia richiesta in uno o più Stati membri, il prospetto è redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro di origine e degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, a seconda dei casi, a condizione che:

a) tali titoli debbano essere negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure

b) tali titoli abbiano valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.

Ove l'emittente di un paese terzo intenda offrire al pubblico titoli nell'Unione o chiedere l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato istituito nell'Unione nel quadro di un prospetto redatto in conformità del presente regolamento, esso ottiene l'approvazione del prospetto, conformemente all'articolo 20, dall'autorità competente del suo Stato membro di origine.

Una volta approvato in conformità del primo comma, il prospetto comporta l'applicazione di tutti i diritti e gli obblighi previsti per un prospetto a norma del presente regolamento e tale prospetto e l'emittente del paese terzo sono soggetti a tutte le disposizioni del presente regolamento, sotto la vigilanza dell'autorità competente dello Stato membro di origine.

(sostituito dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. L'emittente di un paese terzo può offrire al pubblico titoli nell'Unione o chiedere l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato istituito nell'Unione previa pubblicazione di un prospetto redatto e approvato conformemente alla legislazione nazionale del paese terzo (in prosieguo "prospetto del paese terzo") e ad essa soggetto, purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

a) la Commissione ha adottato un atto di esecuzione conformemente al paragrafo 4;

b) l'emittente del paese terzo ha depositato il prospetto presso l'autorità competente del proprio Stato membro di origine;

c) l'emittente del paese terzo ha confermato per iscritto che il prospetto è stato approvato dall'autorità di vigilanza del paese terzo e ha fornito i dati di contatto di tale autorità;

d) il prospetto è conforme ai requisiti linguistici di cui all'articolo 27;

e) tutta la pubblicità pertinente diffusa nell'Unione dall'emittente del paese terzo è conforme ai requisiti di cui all'articolo 22, paragrafi da 2 a 5;

f) l'autorità competente dello Stato membro di origine o, se del caso, l'ESMA ha concluso accordi di cooperazione con le pertinenti autorità di vigilanza dell'emittente del paese terzo in conformità dell'articolo 30.

2. Qualora, conformemente al paragrafo 1, un emittente di un paese terzo offra titoli al pubblico o chieda l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro diverso dallo Stato membro di origine, si applicano i requisiti di cui agli articoli 24, 25 e 27.

3. Se sono soddisfatti tutti i criteri di cui al paragrafo 1, l'emittente del paese terzo gode dei diritti ed è soggetto a tutti gli obblighi stabiliti dal presente regolamento, sotto la vigilanza dell'autorità competente dello Stato membro di origine.

4. La Commissione può adottare un atto di esecuzione, secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 45, paragrafo 2, in cui si stabilisca che il quadro giuridico e di vigilanza di un paese terzo garantisce che un prospetto del paese terzo soddisfi requisiti giuridicamente vincolanti che sono equivalenti a quelli di cui al presente regolamento, purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

a) i requisiti giuridicamente vincolanti del paese terzo garantiscono che il prospetto del paese terzo contenga le informazioni rilevanti necessarie affinché gli investitori possano prendere decisioni di investimento informate in maniera equivalente ai requisiti di cui al presente regolamento;

b) se agli investitori al dettaglio è consentito investire in titoli per i quali è redatto un prospetto di un paese terzo, tale prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori al dettaglio necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'emittente, dei titoli e, se del caso, del garante e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto;

c) le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative del paese terzo in materia di responsabilità civile si applicano alle persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto, tra cui almeno l'emittente o i suoi organi di amministrazione, direzione o controllo, l'offerente, il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e, se del caso, il garante;

d) i requisiti giuridicamente vincolanti del paese terzo specificano la validità del prospetto del paese terzo e l'obbligo di pubblicare il supplemento al prospetto del paese terzo qualora un fatto nuovo significativo, un errore o un'imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute in tale prospetto possano influire sulla valutazione dei titoli, nonché le condizioni alle quali gli investitori possono esercitare il diritto di revoca in tal caso;

e) il quadro di vigilanza del paese terzo per il controllo e l'approvazione dei prospetti del paese terzo e le modalità di pubblicazione dei prospetti del paese terzo hanno un effetto equivalente alle disposizioni di cui agli articoli 20 e 21.

La Commissione può subordinare l'applicazione di tale atto di esecuzione all'osservanza effettiva e continua, da parte del paese terzo, dei requisiti ivi previsti.

5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all'articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando ulteriormente le condizioni di cui al paragrafo 4.

(sostituito dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Ai fini dell'articolo 29 e, ove ritenuto necessario, dell'articolo 28, le autorità competenti degli Stati membri o l'ESMA, su richiesta di almeno un'autorità competente, concludono accordi di cooperazione in merito allo scambio di informazioni con le autorità di vigilanza dei paesi terzi e all'applicazione degli obblighi derivanti dal presente regolamento nei paesi terzi. Gli accordi di cooperazione non sono conclusi con un paese terzo che, in conformità di un atto delegato in vigore adottato dalla Commissione a norma dell'articolo 9 della direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio (1), sia sull'elenco delle giurisdizioni dei paesi terzi con carenze strategiche nei rispettivi regimi nazionali di lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo che pongono minacce significative al sistema finanziario dell'Unione o che figuri nell'allegato I della lista UE delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali. Tali accordi di cooperazione garantiscono almeno uno scambio efficiente di informazioni che consente alle autorità competenti di svolgere i propri compiti a norma del presente regolamento.

Prima di concludere un accordo di cooperazione a norma del paragrafo 1, primo comma, l'autorità competente ne informa l'ESMA e le altre autorità competenti.

2. Ai fini dell'articolo 29 e, ove ritenuto necessario, dell'articolo 28, l'ESMA facilita e coordina l'elaborazione degli accordi di cooperazione tra le autorità competenti e le pertinenti autorità di vigilanza dei paesi terzi. Inoltre, ove necessario, l'ESMA agevola e coordina lo scambio tra le autorità competenti delle informazioni ottenute dalle autorità di vigilanza di paesi terzi che potrebbero essere pertinenti ai fini dell'adozione di misure a norma degli articoli 38 e 39.

3. Gli accordi di cooperazione che prevedono lo scambio di informazioni con le autorità di vigilanza di paesi terzi possono essere conclusi solo quando il segreto professionale applicabile alle informazioni comunicate offre garanzie almeno equivalenti a quelle previste dall'articolo 35. Tale scambio di informazioni è finalizzato all'esecuzione dei compiti di tali autorità di supervisione.

4. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all'articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo le informazioni minime contenute negli accordi di cooperazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo e il modello di documento da utilizzare per i predetti accordi di cooperazione.

1. Ciascuno Stato membro designa un'unica autorità amministrativa competente, responsabile dell'espletamento dei compiti previsti dal presente regolamento e di assicurare l'applicazione del presente regolamento. Gli Stati membri informano di tale designazione la Commissione, l'ESMA e le autorità competenti degli altri Stati membri.

L'autorità competente è indipendente dai partecipanti al mercato.

2. Gli Stati membri possono consentire alla loro autorità competente di delegare a terzi il compito della pubblicazione elettronica dei prospetti approvati e dei relativi documenti.

Qualsiasi siffatta delega di compiti avviene mediante una decisione specifica che indica:

a) i compiti da svolgere e le condizioni alle quali devono essere svolti;

b) una clausola che obbliga il terzo in questione ad agire e organizzarsi in modo da evitare conflitti di interesse e assicurare che le informazioni ottenute nello svolgimento dei compiti delegati non siano utilizzate impropriamente o per ostacolare la concorrenza; e

c) tutti gli accordi conclusi tra l'autorità competente e il terzo al quale sono delegati i compiti.

La responsabilità finale della vigilanza sul rispetto del presente regolamento e dell'approvazione del prospetto spetta all'autorità competente designata a norma del paragrafo 1.

Gli Stati membri informano la Commissione, l'ESMA e le autorità competenti degli altri Stati membri delle decisioni di delega di compiti di cui al secondo comma, comprese le condizioni precise che disciplinano tale delega.

3. I paragrafi 1 e 2 non pregiudicano la possibilità di uno Stato membro di concludere accordi giuridici e amministrativi distinti per territori europei d'oltremare per le cui relazioni esterne lo Stato membro è responsabile.

1. Per adempiere ai compiti loro assegnati dal presente regolamento, le autorità competenti dispongono almeno, conformemente al diritto nazionale, dei seguenti poteri di vigilanza e di indagine:

a) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano nel prospetto informazioni supplementari se ciò è necessario per la tutela degli investitori;

b) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e le persone che li controllano o che sono da essi controllate trasmettano informazioni e documenti;

c) esigere che i revisori dei conti e i dirigenti degli emittenti, degli offerenti o delle persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, come pure gli intermediari finanziari incaricati dell'offerta pubblica di strumenti finanziari o della domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, forniscano informazioni;

d) sospendere l'offerta pubblica di strumenti finanziari o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se vi è ragionevole motivo di sospettare che il presente regolamento sia stato violato;

e) vietare o sospendere la pubblicità o esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o i pertinenti intermediari finanziari cessino o sospendano la pubblicità per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se vi è ragionevole motivo per ritenere che il presente regolamento sia stato violato;

f) vietare l'offerta pubblica di strumenti finanziari o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato se accertano che il presente regolamento è stato violato o hanno ragionevole motivo di sospettare che potrebbe essere violato;

g) sospendere o imporre ai mercati regolamentati, agli MTF o agli OTF interessati a sospendere la negoziazione in un mercato regolamentato, in un MTF, o in OTF per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se hanno ragionevole motivo di sospettare che il presente regolamento sia stato violato;

h) vietare la negoziazione in un mercato regolamentato, un MTF o un OTF se accertano che le il regolamento sia stato violato;

i) rendere pubblico il fatto che un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non ottempera ai suoi obblighi;

j) sospendere il controllo dei prospetti presentati per approvazione o sospendere o limitare l'offerta pubblica di strumenti finanziari o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nel caso in cui l'autorità competente si avvale del potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell'articolo 42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (1), fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati;

k) rifiutare l'approvazione di un prospetto redatto da un determinato emittente, offerente o soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato per un massimo di cinque anni, qualora tale emittente, offerente o soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato abbia ripetutamente e gravemente violato il presente regolamento;

l) rendere pubbliche, o esigere che l'emittente renda pubbliche, tutte le informazioni rilevanti che possano influire sulla valutazione dei titoli offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato al fine di assicurare la tutela degli investitori o il regolare funzionamento del mercato;

m) sospendere o imporre ai mercati regolamentati, agli MTF o agli OTF interessati di sospendere la negoziazione dei titoli se, a loro giudizio, la situazione dell'emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;

n) eseguire ispezioni o indagini in loco in siti diversi dalle residenze private di persone fisiche e a tal fine entrare nei locali allo scopo di avere accesso a documenti e altri dati in qualunque forma, laddove vi sia il ragionevole sospetto che documenti e altri dati relativi all'oggetto dell'ispezione o dell'indagine possano essere pertinenti per dimostrare una violazione del presente regolamento.

Se necessario, in base alla legislazione nazionale, l'autorità competente può chiedere all'organo giurisdizionale competente di decidere in merito all'esercizio dei poteri di cui al primo comma.

Ove l'approvazione del prospetto sia stata rifiutata a norma della lettera k) del primo comma, l'autorità competente ne informa l'ESMA, che a sua volta informa le autorità competenti degli altri Stati membri.

In conformità dell'articolo 21 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l'ESMA è autorizzata a partecipare a ispezioni in loco di cui alla lettera n) del primo comma qualora tali ispezioni siano effettuate congiuntamente da due o più autorità competenti.

2. Le autorità competenti esercitano le loro funzioni e i loro poteri di cui al paragrafo 1 con le seguenti modalità:

a) direttamente;

b) in collaborazione con altre autorità;

c) sotto la propria responsabilità mediante delega a tali autorità;

d) rivolgendosi alle autorità giudiziarie competenti.

3. Gli Stati membri provvedono all'adozione di misure appropriate che consentano alle autorità competenti di disporre di tutti i poteri di vigilanza e di indagine necessari allo svolgimento dei loro compiti.

4. Il presente regolamento lascia impregiudicate le disposizioni legislative e regolamentari relative alle offerte pubbliche di acquisto, alle operazioni di fusione e altre operazioni che incidono sulla proprietà o sul controllo di una società che recepiscono la direttiva 2004/25/CE, la quale prevede obblighi supplementari oltre agli obblighi del presente regolamento.

5. La segnalazione di informazioni all'autorità competente ai sensi del presente regolamento non costituisce violazione di eventuali restrizioni alla divulgazione delle informazioni imposte per contratto o per via legislativa, regolamentare o amministrativa, né implica alcuna responsabilità di qualsivoglia natura in relazione a tale segnalazione.

6. I paragrafi da 1 a 3 non pregiudicano la possibilità di uno Stato membro di concludere accordi giuridici e amministrativi distinti per territori europei d'oltremare per le cui relazioni esterne lo Stato membro è responsabile.

1. Le autorità competenti cooperano tra di loro e con l'ESMA ai fini del presente regolamento. Esse scambiano informazioni senza indebiti ritardi e cooperano nelle attività di indagine, vigilanza e contrasto delle violazioni.

Qualora abbiano deciso, in conformità dell'articolo 38, di stabilire sanzioni penali per le violazioni del presente regolamento, gli Stati membri provvedono affinché siano messe in atto misure adeguate per far sì che le autorità competenti dispongano di tutti i poteri necessari per stabilire contatti con le autorità giudiziarie nella loro giurisdizione al fine di ricevere informazioni specifiche relative alle indagini o ai procedimenti penali avviati in ordine a possibili violazioni del presente regolamento e assicurano lo stesso ad altre autorità competenti e all'ESMA per soddisfare i rispettivi obblighi di cooperare tra loro e con l'ESMA ai fini del presente regolamento.

2. Un'autorità competente può rifiutarsi di dare seguito a una richiesta di informazioni o di cooperazione nell'ambito di un'indagine unicamente nelle seguenti circostanze eccezionali:

a) l'accoglimento della richiesta potrebbe nuocere alle proprie attività di indagine o contrasto delle violazioni o a un'indagine penale;

b) è già stato avviato un procedimento giudiziario per gli stessi atti e contro le stesse persone dinanzi alle autorità dello Stato membro destinatario della richiesta;

c) nello Stato membro destinatario è già stata pronunciata sentenza definitiva a carico delle predette persone per gli stessi atti.

3. Le autorità competenti provvedono, su richiesta, a comunicare immediatamente le informazioni necessarie ai fini del presente regolamento.

4. L'autorità competente può chiedere l'assistenza dell'autorità competente di un altro Stato membro ai fini di ispezioni o indagini in loco.

Un'autorità competente richiedente informa l'ESMA di qualsiasi richiesta di cui al primo comma. Nel caso di un'ispezione in loco o di un'indagine con effetti transfrontalieri, l'ESMA coordina l'ispezione o l'indagine se una delle autorità competenti lo chiede.

Quando un'autorità competente riceve da un'autorità competente di un altro Stato membro la richiesta di eseguire un'ispezione in loco o indagine, essa può:

a) effettuare l'ispezione in loco o l'indagine direttamente;

b) consentire all'autorità competente che ha presentato la richiesta di partecipare all'ispezione o indagine in loco;

c) consentire all'autorità competente che ha presentato la richiesta di eseguire direttamente l'ispezione o indagine in loco;

d) nominare revisori o esperti che eseguano l'ispezione o l'indagine in loco;

e) condividere con le altre autorità competenti attività specifiche collegate all'attività di vigilanza.

5. Le autorità competenti possono deferire all'ESMA le situazioni in cui la richiesta di cooperazione, in particolare di scambio di informazioni, è stata respinta o non vi è stato dato seguito entro un termine ragionevole. Fermo restando l'articolo 258 TFUE, nelle situazioni di cui alla prima frase del presente paragrafo l'ESMA può intervenire conformemente al potere che le è conferito dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

6. L'ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le informazioni da scambiare tra autorità competenti conformemente al paragrafo 1.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

7. L'ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione volti a stabilire formulari standard, modelli e procedure per la cooperazione e lo scambio di informazioni tra le autorità competenti.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

1. Le autorità competenti collaborano con l'ESMA ai fini del presente regolamento ai sensi del regolamento (UE) n. 1095/2010.

2. Le autorità competenti forniscono quanto prima all'ESMA tutte le informazioni necessarie per l'espletamento dei suoi compiti conformemente all'articolo 35 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

3. Al fine di garantire condizioni uniformi di applicazione del presente articolo, l'ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire le procedure e i formulari per lo scambio di informazioni di cui al paragrafo 2.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

1. Tutte le informazioni scambiate tra le autorità competenti in applicazione del presente regolamento relativamente ad aspetti commerciali o operativi e ad altre questioni di natura economica o personale sono considerate riservate e sono soggette all'obbligo del segreto professionale, salvo quando l'autorità competente dichiara al momento della loro comunicazione che tali informazioni possono essere comunicate o che la loro diffusione è necessaria a fini di procedimenti giudiziari.

2. Tutte le persone che lavorano o hanno lavorato per l'autorità competente o per terzi cui le autorità competenti abbiano delegato compiti sono vincolate al segreto professionale. Le informazioni coperte dal segreto professionale non possono essere divulgate ad alcuna altro soggetto o autorità se non in forza di disposizioni del diritto dell'Unione o nazionale.

Per quanto riguarda il trattamento di dati personali nell'ambito del presente regolamento, le autorità competenti svolgono i loro compiti ai fini del presente regolamento conformemente al regolamento (UE) 2016/679.

Per quanto riguarda il trattamento di dati personali effettuato dall'ESMA nell'ambito del presente regolamento, si conforma al regolamento (CE) n. 45/2001.

1. Quando l'autorità competente dello Stato membro ospitante ha motivi chiari e dimostrabili di ritenere che l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato oppure gli intermediari finanziari incaricati dell'offerta pubblica hanno commesso irregolarità o che tali persone hanno violato gli obblighi loro incombenti ai sensi del presente regolamento, ne informa l'autorità competente dello Stato membro di origine e l'ESMA.

2. Se, nonostante le misure adottate dall'autorità competente dello Stato membro di origine, l'emittente, l'offerente o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o gli intermediari finanziari incaricati dell'offerta pubblica di strumenti finanziari perseverano nella violazione delle disposizioni pertinenti del presente regolamento, l'autorità competente dello Stato membro ospitante, dopo averne informato l'autorità competente dello Stato membro di origine e l'ESMA, adotta tutte le misure opportune per tutelare gli investitori e ne informa senza indebito ritardo la Commissione e l'ESMA.

3. Qualora un'autorità competente sia in disaccordo su una qualsiasi delle misure adottate da un'altra autorità competente a norma del paragrafo 2, può sottoporre la questione all'ESMA. L'ESMA può intervenire conformemente ai poteri che le sono conferiti dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Fatti salvi i poteri di vigilanza e di indagine delle autorità competenti ai sensi dell'articolo 32 e il diritto degli Stati membri di prevedere e infliggere sanzioni penali, gli Stati membri, in conformità del diritto nazionale, prevedono che le autorità competenti abbiano il potere di imporre sanzioni amministrative e adottare altre misure amministrative appropriate che siano effettive, proporzionate e dissuasive. Tali sanzioni amministrative e altre misure amministrative si applicano per lo meno a quanto segue:

a) violazioni degli articoli 3, 5 e 6, dell'articolo 7, paragrafi da 1 a 11 e paragrafo 12 bis, degli articoli 8, 9 e 10, dell'articolo 11, paragrafi 1 e 3, dell'articolo 14 bis, paragrafo 1, dell'articolo 15 bis, paragrafo 1, dell'articolo 16, paragrafi 1, 2 e 3, degli articoli 17 e 18, dell'articolo 19, paragrafi 1, 2 e 3, dell'articolo 20, paragrafo 1, dell'articolo 21, paragrafi da 1 a 4 e da 7 a 11, dell'articolo 22, paragrafi da 2 a 5, dell'articolo 23, paragrafi 1, 2, 3, 4 bis e 5, e dell'articolo 27;

b) mancata cooperazione o mancato adempimento in caso di indagine, ispezione o richiesta di cui all'articolo 32.

Gli Stati membri possono decidere di non stabilire norme relative alle sanzioni amministrative di cui al primo comma se le violazioni di cui alla lettera a) o b) di tale comma sono già soggette a sanzioni penali nel rispettivo diritto nazionale al 21 luglio 2018. In questo caso, gli Stati membri comunicano dettagliatamente alla Commissione e all'ESMA le pertinenti parti del loro diritto penale.

Entro il 21 luglio 2018 gli Stati membri comunicano dettagliatamente le norme di cui al primo e al secondo comma alla Commissione e all'ESMA. Essi informano senza indugio la Commissione e l'ESMA di ogni successiva modifica.

2. Gli Stati membri, in conformità del diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre almeno le sanzioni amministrative e altre misure amministrative seguenti in caso di violazioni di cui al paragrafo 1, lettera a):

a) una dichiarazione pubblica indicante la persona fisica o giuridica responsabile e la natura della violazione in conformità dell'articolo 42;

b) un'ingiunzione diretta alla persona fisica o giuridica responsabile di porre termine al comportamento costituente la violazione;

c) sanzioni amministrative pecuniarie massime di valore pari ad almeno il doppio dell'importo dei profitti ricavati o delle perdite evitate grazie alla violazione, se possono essere determinati;

d) in caso di persone giuridiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 5 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui valuta non è l'euro, al corrispondente valore in valuta nazionale al 20 luglio 2017, o al 3 % del fatturato totale annuale della persona giuridica in base all'ultimo bilancio disponibile approvato dall'organo di gestione.

Se la persona giuridica è un'impresa madre o un'impresa figlia dell'impresa madre soggetta all'obbligo di redigere il bilancio consolidato in conformità della direttiva 2013/34/UE, il relativo fatturato totale annuale è il fatturato totale annuale o il tipo di reddito corrispondente in base alla pertinente normativa dell'Unione in materia contabile che risulta nell'ultimo bilancio consolidato disponibile approvato dall'organo di gestione dell'impresa madre capogruppo;

e) in caso di persone fisiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 700 000 EUR o, negli Stati membri la cui valuta non è l'euro, al corrispondente valore in valuta nazionale al 20 luglio 2017.

3. Gli Stati membri possono prevedere sanzioni o misure aggiuntive e livelli di sanzioni amministrative pecuniarie più elevati di quelli previsti dal presente regolamento.

1. Nello stabilire il tipo e il livello di sanzioni amministrative e altre misure amministrative, le autorità competenti tengono conto di tutte le circostanze pertinenti, tra cui, ove appropriato:

a) la gravità e la durata della violazione;

b) il grado di responsabilità del soggetto responsabile della violazione;

c) la capacità finanziaria del soggetto responsabile della violazione, quale risulta dal fatturato totale nel caso di una persona giuridica o dal reddito annuo e dal patrimonio netto nel caso di una persona fisica;

d) le conseguenze della violazione sugli interessi degli investitori al dettaglio;

e) l'ammontare dei profitti realizzati e delle perdite evitate dal soggetto responsabile della violazione o l'ammontare delle perdite subite da terzi in conseguenza della violazione, nella misura in cui possano essere determinati;

f) il livello di cooperazione che il soggetto responsabile della violazione ha dimostrato nei confronti dell'autorità competente, ferma restando la necessità di garantire la restituzione dei profitti realizzati o delle perdite evitate da tale soggetto;

g) le violazioni precedentemente commesse dal soggetto responsabile della violazione;

h) le misure adottate dal soggetto responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, per evitare il suo ripetersi.

2. Nell'esercizio dei loro poteri di imporre sanzioni amministrative e altre misure amministrative a norma dell'articolo 38, le autorità competenti collaborano strettamente per garantire che l'esercizio dei loro poteri di vigilanza e investigativi e le sanzioni amministrative e altre misure amministrative imposte siano efficaci e appropriati in base al presente regolamento. Esse coordinano le loro azioni al fine di evitare duplicazioni e sovrapposizioni nell'esercizio dei poteri di vigilanza e investigativi nonché nell'imposizione di sanzioni amministrative e altre misure amministrative nei casi transfrontalieri.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

Gli Stati membri provvedono affinché le decisioni adottate in applicazione del presente regolamento siano adeguatamente motivate e soggette al diritto di impugnazione giurisdizionale.

Ai fini dell'articolo 20, si applica un diritto di impugnazione anche qualora l'autorità competente non abbia preso una decisione volta ad approvare o a respingere una domanda di approvazione né abbia presentato una richiesta di modifiche o informazioni supplementari entro i termini fissati all'articolo 20, paragrafi 2, 3, 6 e 6 bis, riguardo a tale domanda.

1. Le autorità competenti mettono in atto meccanismi efficaci per incoraggiare e consentire la segnalazione alle stesse di effettive o potenziali violazioni del presente regolamento.

2. I meccanismi di cui al paragrafo 1 includono almeno:

a) procedure specifiche per il ricevimento di segnalazioni di violazioni effettive o potenziali e per le relative verifiche, compresa l'instaurazione di canali di comunicazione sicuri per tali segnalazioni;

b) la protezione adeguata dei dipendenti che lavorano in base ad un contratto di lavoro che segnalano violazioni, almeno contro ritorsioni, discriminazioni e altri tipi di trattamento iniquo da parte dei loro datori di lavoro o di terzi;

c) la protezione dell'identità e dei dati personali sia della persona che segnala le violazioni sia della persona fisica sospettata di essere responsabile della violazione, in tutte le fasi della procedura a meno che tale comunicazione sia richiesta dalla normativa nazionale nel contesto di un'ulteriore indagine o di un successivo procedimento giudiziario.

3. Gli Stati membri possono provvedere affinché siano concessi incentivi finanziari, conformemente al diritto nazionale, a quanti offrono informazioni pertinenti in merito a violazioni effettive o potenziali del presente regolamento se tali persone non sono tenute da altri doveri preesistenti di natura legale o contrattuale a comunicare tali informazioni e purché si tratti di informazioni prima ignorate e che conducono all'imposizione di sanzioni amministrative o penali o all'adozione di altre misure amministrative per una violazione del presente regolamento.

4. Gli Stati membri prescrivono ai datori di lavoro che svolgono attività regolamentate ai fini della prestazione di servizi finanziari di mettere in atto procedure adeguate affinché i loro dipendenti possano segnalare violazioni effettive o potenziali a livello interno avvalendosi di un canale specifico, indipendente e autonomo.

1. La decisione che impone una sanzione amministrativa o altra misura amministrativa per violazione del presente regolamento è pubblicata dalle autorità competenti sul loro sito web ufficiale subito dopo che la soggetto destinatario di tale decisione è stato informato di tale decisione. La pubblicazione contiene quanto meno informazioni sul tipo e sulla natura della violazione e l'identità delle persone responsabili. Tale obbligo non si applica alle decisioni che impongono misure di natura investigativa.

2. Quando la pubblicazione dell'identità delle persone giuridiche o dell'identità o dei dati personali delle persone fisiche sia considerata dalle autorità competenti sproporzionata, a seguito di una valutazione condotta caso per caso sulla proporzionalità della pubblicazione di tali dati, o qualora tale pubblicazione comprometta la stabilità dei mercati finanziari o un'indagine in corso, gli Stati membri assicurano che le autorità competenti provvedano in uno dei modi seguenti:

a) differiscano la pubblicazione della decisione di imporre una sanzione o una misura fino a che i motivi di non pubblicazione cessino; o

b) pubblichino la decisione di imporre una sanzione o una misura in forma anonima in maniera conforme al diritto nazionale, se la pubblicazione anonima assicura l'effettiva protezione dei dati personali in questione;

c) non pubblichino la decisione di imporre una sanzione o misura nel caso in cui le opzioni di cui alle lettere a) e b) siano ritenute insufficienti ad assicurare:

i) che non sia messa a rischio la stabilità dei mercati finanziari;

ii) la proporzionalità della pubblicazione della decisione rispetto alle misure ritenute di natura minore.

Nel caso in cui si decida di pubblicare la sanzione o misura in forma anonima, come previsto al primo comma, lettera b), la pubblicazione dei dati pertinenti può essere differita per un periodo di tempo ragionevole se si prevede che entro tale periodo le ragioni di una pubblicazione anonima cessino.

3. Laddove la decisione di imporre una sanzione o una misura sia soggetta a ricorso dinanzi alle pertinenti autorità giudiziarie o di altro tipo, le autorità competenti pubblicano altresì immediatamente sul loro sito web ufficiale tale informazione nonché eventuali informazioni successive sull'esito di tale ricorso. Sono altresì pubblicate anche eventuali decisioni che annullino la decisione precedente inflittiva di una sanzione o misura.

4. Le autorità competenti provvedono affinché le informazioni pubblicate ai sensi del presente articolo restino sul loro sito web ufficiale per almeno cinque anni dalla pubblicazione. I dati personali contenuti nella pubblicazione sono mantenuti sul sito web ufficiale dell'autorità competente soltanto per il periodo necessario conformemente alle norme in vigore sulla protezione dei dati.

1. L'autorità competente trasmette annualmente all'ESMA informazioni aggregate riguardanti tutte le sanzioni amministrative e altre misure amministrative imposte a norma dell'articolo 38. L'ESMA pubblica le suddette informazioni in una relazione annuale.

Qualora gli Stati membri abbiano deciso, in conformità dell'articolo 38, paragrafo 1, di stabilire sanzioni penali per le violazioni delle disposizioni di cui a tale paragrafo, le loro autorità competenti inviano all'ESMA con cadenza annuale, in forma anonima e aggregata, i dati concernenti tutte le indagini penali intraprese e le sanzioni penali imposte. L'ESMA pubblica i dati relativi alle sanzioni penali imposte in una relazione annuale.

2. Se l'autorità competente ha comunicato al pubblico le sanzioni amministrative, altre misure amministrative o sanzioni penali, essa le comunica contestualmente all'ESMA.

3. Le autorità competenti informano l'ESMA in merito a tutte le sanzioni amministrative o altre misure amministrative inflitte ma non pubblicate ai sensi dell'articolo 42, paragrafo 2, primo comma, lettera c), inclusi eventuali ricorsi ed il relativo esito. Gli Stati membri provvedono affinché le autorità competenti ricevano le informazioni e le decisioni definitive in relazione a ogni eventuale sanzione penale inflitta e le trasmettano all'ESMA. L'ESMA mantiene una banca dati centrale delle sanzioni che le sono comunicate, al solo fine dello scambio di informazioni tra autorità competenti. Tale banca dati è accessibile esclusivamente alle autorità competenti ed è aggiornata sulla base delle informazioni fornite dalle stesse.

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Il potere di adottare atti delegati è conferito alla Commissione alle condizioni stabilite nel presente articolo.

2. Il potere di adottare atti delegati di cui all'articolo 1, paragrafo 7, all'articolo 9, paragrafo 14, all'articolo 13, paragrafi 1 e 2, all'articolo 14 bis, paragrafo 8, all'articolo 15 bis, paragrafo 8, all'articolo 16, paragrafo 5, all'articolo 20, paragrafo 11, all'articolo 29, paragrafo 5, e all'articolo 30, paragrafo 4, è conferito alla Commissione per un periodo indeterminato a decorrere dal 20 luglio 2017.

3. La delega di potere di cui all'articolo 1, paragrafo 7, all'articolo 9, paragrafo 14, all'articolo 13, paragrafi 1 e 2, all'articolo 14 bis, paragrafo 8, all'articolo 15 bis, paragrafo 8, all'articolo 16, paragrafo 5, all'articolo 20, paragrafo 11, all'articolo 29, paragrafo 5, e all'articolo 30, paragrafo 4, può essere revocata in qualsiasi momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio. La decisione di revoca pone fine alla delega di potere ivi specificata. Gli effetti della decisione decorrono dal giorno successivo alla pubblicazione della decisione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea o da una data successiva ivi specificata. Essa non pregiudica la validità degli atti delegati già in vigore.

4. Prima dell'adozione dell'atto delegato la Commissione consulta gli esperti designati da ciascuno Stato membro nel rispetto dei principi stabiliti nell'accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016.

5. Non appena adotta un atto delegato, la Commissione ne dà contestualmente notifica al Parlamento europeo e al Consiglio.

6. L'atto delegato adottato ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 7, dell'articolo 9, paragrafo 14, dell'articolo 13, paragrafi 1 o 2, dell'articolo 14 bis, paragrafo 8, dell'articolo 15 bis, paragrafo 8, dell'articolo 16, paragrafo 5, dell'articolo 20, paragrafo 11, dell'articolo 29, paragrafo 5, o dell'articolo 30, paragrafo 4, entra in vigore solo se né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni entro il termine di tre mesi dalla data in cui esso è stato loro notificato o se, prima della scadenza di tale termine, sia il Parlamento europeo che il Consiglio hanno informato la Commissione che non intendono sollevare obiezioni. Tale termine è prorogato di tre mesi su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio.

1. La Commissione è assistita dal comitato europeo dei valori mobiliari istituito dalla decisione 2001/528/CE della Commissione (1). Esso è un comitato ai sensi del regolamento (UE) n. 182/2011.

2. Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applica l'articolo 5 del regolamento (UE) n. 182/2011.

1. La direttiva 2003/71/CE è abrogata a decorrere dal 21 luglio 2019, fatta eccezione per:

a) le lettere a) e g) paragrafo 2, dell'articolo 4, della direttiva 2003/71/CE che sono abrogate con effetto dal 20 luglio 2017; e

b) la lettera h) paragrafo 2, dell'articolo 1, e la lettera e) dell'articolo 3, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE che sono abrogate con effetto dal 21 luglio 2018.

2. I riferimenti alla direttiva 2003/71/CE si intendono fatti al presente regolamento e si leggono secondo la tavola di concordanza di cui all'allegato VI del presente regolamento.

3. I prospetti approvati conformemente alla legislazione nazionale di recepimento della direttiva 2003/71/CE prima del 21 luglio 2019 continuano ad essere regolati da detta legislazione fino al termine del loro periodo di validità, o fino a che siano trascorsi dodici mesi a decorrere dal 21 luglio 2019, se questa seconda scadenza è precedente.

(modificato e integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Sulla base dei documenti messi a disposizione del pubblico tramite il meccanismo di cui all'articolo 21, paragrafo 6, l'ESMA pubblica ogni anno una relazione contenente statistiche sui prospetti approvati e notificati nell'Unione e un'analisi delle tendenze tenendo conto:

a) dei tipi di emittenti, in particolare le categorie di soggetti di cui all'articolo 15 bis, primo comma, lettere da a) a d);

b) dei tipi di emissioni, segnatamente del corrispettivo totale delle offerte, dei tipi di valori mobiliari, dei tipi di sede di negoziazione e dei valori nominali.

2. La relazione di cui al paragrafo 1 contiene in particolare:

a) un'analisi della misura in cui i regimi di informativa di cui agli articoli 14 bis e 15 bis e il documento di registrazione universale di cui all'articolo 9 sono utilizzati in tutta l'Unione;

b) statistiche sui prospetti di base e sulle condizioni definitive, e sui prospetti redatti in documenti distinti o come un unico documento;

c) statistiche sui corrispettivi medi e complessivi delle offerte pubbliche di titoli soggette al presente regolamento da società non quotate, società i cui titoli sono negoziati in un MTF, inclusi i mercati di crescita per le PMI, e società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati. Ove applicabile tali statistiche forniscono una disaggregazione tra prime offerte al pubblico e offerte successive, e tra titoli di capitale e titoli diversi dai titoli di capitale;

d) statistiche sul ricorso alle procedure di notifica di cui agli articoli 25 e 26, comprensive di una ripartizione per Stato membro del numero di certificati di approvazione notificati relativi a prospetti, documenti di registrazione e documenti di registrazione universali.

3. Oltre agli obblighi di cui ai paragrafi 1 e 2, l'ESMA include nella relazione di cui al paragrafo 1 le informazioni seguenti:

a) un'analisi della misura in cui le esenzioni di cui all'articolo 1, paragrafo 4, primo comma, lettere d bis) e d ter), e all'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera b bis), sono utilizzate in tutta l'Unione, comprese le statistiche sui documenti di cui ai suddetti articoli, depositati presso le autorità competenti;

b) statistiche sui documenti di registrazione universale di cui all'articolo 9 depositati presso le autorità competenti.

(introdotto dall'art. 1 del Reg. (UE) 2021/337 e soppresso dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

[Il regime del prospetto UE della ripresa stabilito all'articolo 7, paragrafo 12 bis, all'articolo 14 bis, all'articolo 20, paragrafo 6 bis, e all'articolo 21, paragrafo 5 bis, scade il 31 dicembre 2022.

I prospetti UE della ripresa approvati tra il 18 marzo 2021 e il 31 dicembre 2022 continuano a essere disciplinati conformemente all'articolo 14 bis fino alla scadenza della loro validità o fino a che siano trascorsi 12 mesi dal 31 dicembre 2022, se quest'ultima data è precedente alla prima.]

(modificato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2021/337 e modificato e integrato dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. Entro il 31 dicembre 2028 la Commissione presenta al Parlamento europeo e al Consiglio una relazione sull'applicazione del presente regolamento corredandola, se del caso, di una proposta legislativa.

2. La relazione contiene una valutazione in cui si esamina, tra l'altro, se la nota di sintesi del prospetto, i regimi di informativa di cui agli articoli 14 bis e 15 bis e il documento di registrazione universale di cui all'articolo 9, come pure il quadro per il controllo e l'approvazione del prospetto di cui all'articolo 20 restino mezzi appropriati alla luce dei loro obiettivi. La relazione contiene tutti gli elementi seguenti:

a) il numero di prospetti di emissione UE della crescita redatti dai soggetti di ciascuna delle categorie di cui all'articolo 15 bis, paragrafo 1, primo comma, lettere da a) a d), e un'analisi dell'evoluzione di ciascuno di tali numeri e delle tendenze nella scelta delle sedi di negoziazione da parte dei soggetti autorizzati a utilizzare i prospetti di emissione UE della crescita;

b) un'analisi per stabilire se il prospetto di emissione UE della crescita raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione dell'onere amministrativo per i soggetti autorizzati a utilizzarlo;

c) il numero di prospetti UE di follow-on approvati e un'analisi dell'evoluzione di tale numero;

d) un'analisi per stabilire se il prospetto UE di follow-on raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione dell'onere amministrativo per i soggetti autorizzati a utilizzarlo;

e) i costi per la preparazione e l'approvazione di un prospetto UE di follow-on e di un prospetto di emissione UE della crescita rispetto ai costi attuali per la preparazione e l'approvazione di un prospetto standard, unitamente all'indicazione dei risparmi finanziari complessivi conseguiti e di quali costi potrebbero essere ridotti sia per il prospetto UE di follow-on sia per il prospetto di emissione UE della crescita;

f) un'analisi per stabilire se il documento di cui all'allegato IX raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione dell'onere amministrativo per i soggetti autorizzati a utilizzarlo;

g) un'analisi per stabilire se le procedure di controllo e di approvazione delle autorità competenti, conformemente all'articolo 20 e agli atti delegati adottati sulla base di tale articolo, assicurino un adeguato livello di convergenza in materia di vigilanza in tutta l'Unione e restino appropriate alla luce dei loro obiettivi; tale analisi si basa su una relazione presentata dall'ESMA al più tardi un anno prima della data della relazione sul riesame della Commissione;

h) un'analisi per stabilire se la possibilità per gli Stati membri di imporre l'informativa nazionale in conformità dell'articolo 3, paragrafo 2 quinquies, favorisca la convergenza degli obblighi di informativa nazionale al di sotto della pertinente soglia di esenzione di cui all'articolo 3, paragrafo 2 o 2 bis, e se tali informative nazionali costituiscano un ostacolo all'offerta pubblica di titoli in tali Stati membri.

2 bis. Entro il 31 dicembre 2025 la Commissione presenta al Parlamento europeo e al Consiglio una relazione in cui analizza la questione della responsabilità per le informazioni fornite in un prospetto, valuta se possa essere giustificata un'ulteriore armonizzazione della responsabilità relativa al prospetto nell'Unione e, se del caso, propone modifiche delle disposizioni in materia di responsabilità di cui all'articolo 11.

3. Sulla base dell'analisi di cui al paragrafo 2, la relazione valuta se eventuali modifiche al presente regolamento siano necessarie al fine di agevolare ulteriormente la raccolta di capitali da parte delle società più piccole, garantendo al contempo un livello sufficiente di tutela degli investitori, e anche se occorre adeguare le soglie pertinenti.

4. La relazione valuta inoltre se sia possibile per gli emittenti, in particolare le PMI, ottenere i codici LEI e ISIN a un costo ragionevole ed entro un periodo di tempo ragionevole. La relazione tiene conto dei risultati della revisione inter pares di cui all'articolo 20, paragrafo 13.

(introdotto dall'art. 1 del Reg. (UE) 2024/2809)

1. I prospetti approvati fino al 4 giugno 2026 continuano a essere disciplinati fino al termine del loro periodo di validità dalla versione del presente regolamento in vigore il giorno della loro approvazione.

2. In deroga al paragrafo 1, i prospetti approvati a norma dell'articolo 14 fino al 4 marzo 2026 continuano a essere disciplinati da tale articolo fino al termine del loro periodo di validità.

3. In deroga al paragrafo 1, i prospetti approvati a norma dell'articolo 15 fino al 4 marzo 2026 continuano a essere disciplinati da tale articolo fino al termine del loro periodo di validità.

1. Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

2. Fatto salvo l'articolo 44, paragrafo 2, il presente regolamento si applica a decorrere dal 21 luglio 2019, fatta eccezione per l'articolo 1, paragrafo 3, e l'articolo 3, paragrafo 2, che si applicano a decorrere dal 21 luglio 2018 e per l'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere a), b) e c), e per l'articolo 1, paragrafo 5, secondo comma, che si applicano a decorrere dal 20 luglio 2017.

3. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per conformarsi all'articolo 11, all'articolo 20, paragrafo 9, all'articolo 31, all'articolo 32 e agli articoli 38, 39, 40, 41, 42 e 43 entro il 21 luglio 2019.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.

Fatto a Strasburgo, il 14 giugno 2017

Per il Parlamento europeo

Il presidente

A. TAJANI

Per il Consiglio

Il presidente

H. DALLI