Risoluzione della sentenza-contratto: ritardo dell'acquirente nel pagamento e inadempimento del venditore. Cosa pesa di più?

La sentenza in esame affronta il tema della risoluzione del rapporto negoziale costituito dalla sentenza, emessa ai sensi dell'art. 2932 c.c., la quale, come noto, nel trasferire la proprietà di un bene, subordina l'effetto traslativo al pagamento del prezzo entro un determinato termine.
Sul punto, la Corte ribadisce il proprio consolidato orientamento secondo cui dal momento del passaggio in giudicato della sentenza ex art. 2932 c.c. si producono gli effetti del negozio, comportando, nel caso di vendita, il trasferimento della proprietà del bene e correlativamente l'obbligo dell'acquirente di versare il prezzo (o il suo residuo) eventualmente ancora dovuto, obbligo sancito con una pronuncia di accertamento o di condanna o di subordinazione dell'efficacia traslativa al pagamento. In tal modo si origina un rapporto di natura negoziale e sinallagmatica suscettibile di risoluzione nel casi di inadempimento che, ai sensi dell'art. 1455 c.c., sia di non scarsa importanza, il che può verificarsi anche nel caso di ritardo (rispetto al termine eventualmente fissato nella sentenza o altrimenti in relazione alla data del suo passaggio in giudicato, come appunto ritenuto dai giudici di appello) che risulti eccessivo in rapporto al tempo trascorso, all'entità della somma da pagare (in assoluto e in riferimento all'importo in ipotesi già versato) e a ogni altra circostanza utile ai fini della valutazione dell'interesse dell'altra parte. L'istituto della risoluzione per inadempimento applicabile per l'ipotesi di inadempimento degli obblighi scaturenti dalla sentenza costituiva, impedisce che possa farsi applicazione delle diverse previsioni in tema di condizione risolutiva ex art. 1353 c.c., ancorchè impropriamente si parli di trasferimento condizionato all'adempimento degli obblighi gravanti sul compratore.
Il caso esaminato dalla Corte di legittimità rappresenta, a ben vedere, un caso assai singolare giacché ha ad oggetto l'esame della domanda, proposta dal promittente venditore, di risoluzione della c.d. sentenza contratto emessa ai sensi dell'art. 2932 c.c. sul presupposto che l'acquirente aveva versato tardivamente, rispetto al termine indicato nella sentenza stessa, il saldo prezzo. L'acquirente, dal canto suo, aveva sollevato una eccezione di adempimento ex art. 1460 c.c., rilevando che sull'immobile oggetto della vendita - che avrebbe dovuto essere trasferito libero da pesi ed oneri - sussistevano trascrizioni e iscrizioni pregiudizievoli, alcune delle quali antecedenti alla sentenza ex art. 2932 c.c., altre sopravvenute, che la venditrice aveva omesso di far cancellare, così venendo meno ad un suo preciso obbligo contrattuale, che trovava origine nel contratto preliminare. La questione era resa più complessa in ragione del fatto che la sentenza emessa ai sensi dell'art. 2932 c.c. non conteneva alcun cenno a tali gravami (quantomeno a quelli ad essa antecedenti), non essendosi, tra l'altro, l'acquirente avvalso della facoltà di chiedere, con la domanda di trasferimento della proprietà ex art. 2932 c.c., che venissero fissate le condizioni e modalità di versamento idonee ad assicurare l'acquisto del bene libero da vincoli e a garantirlo dall'eventualità dell'evizione, così dispensandolo dall'onere del pagamento o della formale offerta del prezzo in caso di mancata cancellazione dei detti gravami oppure autorizzandolo ad utilizzare il prezzo residuo per la loro eliminazione.
La Corte di legittimità ha ritenuto corretto il ragionamento dei giudici della Corte d'Appello di Roma, i quali, a fronte della domanda di risoluzione del venditore, da una parte, e della eccezione di inadempimento sollevata dall'acquirente dall'altra, hanno proceduto ad un esame del comportamento complessivo delle parti al fine di verificare quale delle due "si fosse resa responsabile delle violazioni maggiormente rilevanti, configurandosi come causa del comportamento della controparte e della conseguente alterazione del sinallagma contrattuale. In tale ottica hanno valutato l'inadempimento della parte venditrice come prevalente e, di conseguenza, legittimo l'iniziale rifiuto e, in definitiva, il ritardo della parte acquirente nell'adempiere alla propria obbligazione di pagare il prezzo, in base all'art. 1460 c.c.". In altri termini, precisa la Corte di Cassazione, la domanda di risoluzione della c.d. sentenza-contratto è stata - con motivazione adeguata e per nulla contraddittoria - rigettata nel merito giacché, alla luce della condotta posta in essere dalle parti, l'inadempimento del venditore alle obbligazioni su di lui gravanti (in particolare, quella di liberare l'immobile dalle trascrizioni pregiudizievoli) è stato correttamente ritenuto di non scarsa importanza e quindi tale da giustificare "il ritardato adempimento dell'acquirente all'obbligo di offrire il prezzo, ai sensi dell'art. 1460 c.c.". E' stato inoltre escluso che la sentenza della Corte territoriale fosse viziata da un vizio di ultrapetizione, poiché le trascrizioni pregiudizievoli sull'immobile oggetto della vendita erano, almeno in parte, sopravvenute nel corso della decorrenza del termine per il versamento del prezzo, ragione per la quale non si trattava di fatto oggetto di possibile deduzione nel corso del giudizio definito dalla sentenza ex art. 2932 c.c.. E comunque - precisa sempre la Corte di legittimità - anche con riguardo ai gravami gravanti sull'immobile già anteriormente al passaggio in giudicato della sentenza-contratto pronunciata ai sensi dell'art. 2932 c.c., "l'eccezione di inadempimento non avrebbe potuto ritenersi preclusa. Risulta infatti che era stato contrattualmente previsto (nel preliminare) l'obbligo della venditrice di liberare il bene da pesi ed oneri onde trasferirlo libero: tale obbligo opera di regola anche nella fase successiva alla costituzione della vendita per sentenza", rendendo così irrilevante il fatto che l'acquirente non abbia chiesto, con la domanda ex art. 2932 c.c., che il giudice, nel trasferire la proprietà tenesse conto gravami, così dispensandolo dall'onere di pagare il prezzo fino alla loro cancellazione.